СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6075/2023-ГК

г. Пермь

21 июля 2023 года

Дело № А60-7225/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего судьи Ушаковой Э.А.,

судей Бородулиной М.В., Власовой О.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уралагротехника - Два": ФИО2 по доверенности от 06.01.2023; ФИО3 по доверенности от 06.01.2023;

в отсутствие представителей истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уралагротехника - Два", 

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 апреля 2023 года 

по делу № А60-7225/2023

по иску акционерного общества "Ирбитский молочный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уралагротехника - Два" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

установил:

акционерное общество «Ирбитский молочный завод» (далее – АО «Ирбитский молочный завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Уралагротехника - Два" (далее – ООО "Уралагротехника - Два", ответчик) предоплаты по договору транспортной экспедиции N 82 от 01.02.2020 в сумме 26 723 794 руб. 03 коп., расторжении договора транспортной экспедиции N 82 от 01.02.2020 с 05.10.2022 в связи с существенным нарушением его условий ответчиком (с учетом уточнения иска, принятого судом первой инстанции на основании статьи 49 АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Договор транспортной экспедиции N 82 от 01.02.2020, заключенный между АО «Ирбитский молочный завод» и ООО "Уралагротехника - Два", расторгнут с 05.10.2022 в связи с существенным нарушением обществом "Уралагротехника - Два" условий договора; с ООО "Уралагротехника - Два" в пользу истца взыскано неосновательное обогащение, составляющее предоплату по договору, в сумме 26 726 794 руб. 06 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 157 038 руб.; с ООО "Уралагротехника - Два" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 5 589 руб. 

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в иске - отказать. 

Заявитель жалобы указывает на отсутствие обязательства по возврату истцу предоплаты по договору, ссылаясь на положения части 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности", поскольку все уплаченные истцом по договору денежные средства, включая предоплату 26 723 794 руб., ответчик как экспедитор израсходовал исключительно в интересах истца (клиента), а также на уплату обязательных платежей, связанных с выполнением обязательств по договору (выплату заработной платы своим сотрудникам).  Отмечает, что истец сам создал условия, которые не позволили ему осуществлять деятельность, путем уменьшения объема перевозимой продукции и увеличения количества торговых точек, увеличения расходов экспедитора по оплате услуг перевозчиков в период с 2020 года по 2022 год по не зависящим от экспедитора причинам, что существенно увеличило расходы ответчика.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие. 

Возражая на доводы апелляционной жалобы ответчика, истец в порядке статьи 262 АПК РФ направил отзыв, ссылается на законность и обоснованность обжалуемого решения, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения. 

Кроме того, в отзыве истцом заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы ответчика в отсутствие представителя истца.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили ее удовлетворить, обжалуемое решение суда первой инстанции – отменить полностью.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, между АО «Ирбитский молочный завод» (клиент) и ООО "Уралагротехника-Два" (экспедитор) заключен договор транспортной экспедиции N 82 от 01.02.2020, в соответствии с условиями п. 1 которого клиент поручает, а экспедитор обязуется за вознаграждение, и в интересах и за счет клиента организовать выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза клиента автомобильным транспортом, в соответствии с заявкой клиента, а клиент обязуется своевременно производить расчеты согласно параграфа 3 договора. 

Указанный договор заключен в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" по результатам открытого конкурса (реестровый номер извещения 31908723452) (протокол N 75/1 от 13.01.2020 и протокол N 75/2 от 17.01.2020). 

В соответствии с пунктом 3.2 договора размер оплаты за прием, транспортировку, хранение, погрузку (разгрузку), перевозку, формирование груза по маршрутам, транспортно-экспедиционные операции и другие услуги по доставке молочной продукции в торговые точки составляет 5 789 руб. за тонну, в том числе НДС за тонну перевезенной продукции. 

Во исполнение условий договора за период с 01.06.2022 по 04.10.2022 ответчиком в рамках указанного договора оказано услуг на общую сумму           70 830 793 руб. 22 коп., что подтверждается справкой о стоимости оказанных услуг N 133 от 07.02.2023.

 Сторонами также были проведены зачеты встречных требований по договорам оказания услуг на общую сумму 768 400 руб. 

За период с 01.06.2022 по 31.12.2022 истцом ответчику в рамках договора было перечислено 63 963 200 руб., что подтверждается платежными поручениями NN 25504, 21275, 21364, 21676, 22315, 22621, 22947, 23438, 23727, 24180, 24745, 26073, 26596, 27210, 28014, 28312, 28878, 29016, 29278, 29456, 29969, 30067, 30475, 31596. 

По расчету истца, задолженность ответчика по договору с учетом объема оказанных услуг и взаимозачетов встречных требований составила 26 723 794 руб. 03 коп., которые были перечислены в качестве предоплаты оказанных в будущем услуг.

Направленная ответчику претензия № 1420 от 27.12.2022 с требованием о расторжении договора в одностороннем порядке в связи с неисполнением ответчиком условий договора, а также требованием о возврате денежных средств, оплаченных по указанному договору в качестве предоплаты оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 450, 453, 801, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из обоснованности и правомерности заявленного иска.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав в судебном заседании пояснения представителей ответчика, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. 

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

На основании пункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Согласно пункту 5.3 договора расторжение договора возможно по инициативе клиента в одностороннем внесудебном порядке при условии обязательного письменного уведомления экспедитора не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения. 

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика направлялось уведомление от N 1420 от 27.12.2022 о расторжении договора с требованием о возврате суммы неосновательного обогащения в виде перечисленной предоплаты. 

Судом установлено, что в рамках исполнения обязательств по договору истец перечислил ответчику денежные средства в размере 26 723 794 руб. 03 коп., в качестве предоплаты подлежащих оказанию в будущем услуг, при этом доказательств встречного представления на указанную сумму ответчиком в материалы дела не представлено, иного суду не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Возражая по существу предъявленных истцом требований и обжалуя решение суда, ответчик приводит доводы о том, что истец оплатил услуги, оказанные экспедитором по договору на сумму 615 758 469 руб. 32 коп., из которых денежные средства в размере 509 428 136 руб. 67 коп. были оплачены за непосредственно оказанные транспортно-экспедиционные услуги, а денежные средства в размере 106 330 332 руб. 65 коп. были направлены на выплату заработной платы работникам ответчика, оплату налогов, в том числе НДС, а также на оплату аренды офисных и складских помещений. 

В апелляционной жалобе ответчик также указал, что оплаченные по договору денежные средства на сумму 26 723 794 руб. 03 коп. в соответствии с нормами части 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее – Закон о транспортно-экспедиционной деятельности) возврату не подлежат, поскольку учтены ответчиком в качестве расходов экспедитора, понесенных в интересах клиента.

Доводы апелляционной жалобы в указанной части подлежат отклонению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 801 ГК РФ условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено Законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами. 

Согласно части 2 статьи 5 Закона о транспортно-экспедиционной деятельности клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента. 

В пункте 4 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554, предусмотрено, что под транспортно-экспедиционными услугами понимаются услуги по организации перевозки груза, заключению договоров перевозки груза, обеспечению отправки и получения груза, а также иные услуги, связанные с перевозкой груза. 

В силу разъяснений пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 26 "О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции" (далее - Постановление N 26) в зависимости от условий договора содержание обязательства экспедитора может значительно отличаться: заключение договоров перевозки от имени клиента, оформление провозных документов, обеспечение отправки или получения груза и т.п. (пункт 1 статьи 801 ГК РФ). 

В пункте 26 Постановления N 26 разъяснено, что при квалификации правоотношения участников спора необходимо исходить из признаков договора, предусмотренных главами 40, 41 ГК РФ, независимо от наименования договора, названия его сторон и т.п. 

Положениями пунктов 3.1, 4.2 ГОСТа Р 52298-2004 "Национальный стандарт Российской Федерации. Услуги транспортно-экспедиторские. Общие требования", утвержденного приказом Ростехрегулирования от 30.12.2004 N 148-ст установлено, что транспортно-экспедиторские услуги оказываются на основании договора, заключаемого между экспедитором и грузоотправителем или грузополучателем на выполнение всего комплекса услуг по организации доставки груза или услуг отдельных видов. Услуги, оказываемые грузоотправителю и грузополучателю экспедитором, подразделяют следующим образом: участие в переговорах по заключению контрактов купли-продажи товаров; оформление документов, прием и выдача грузов; завоз-вывоз грузов; погрузочно-разгрузочные и складские услуги; информационные услуги; подготовка и дополнительное оборудование транспортных средств; страхование грузов; платежно-финансовые услуги; таможенное оформление грузов и транспортных средств; прочие транспортно-экспедиторские услуги. 

Оценив на основании статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ предмет договора и его условия, объем оказываемых услуг и их содержание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают приведенные в обоснование позиции ответчика доводы о необходимости оказания дополнительных, не согласованных сторонами предварительно услуг как экспедитором и подлежащих возмещению за счет истца. 

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, из условий договора не следует, что оплата заработной платы ответчиком своим работником подлежит возмещению за счет истца в рамках указанного договора.

Довод заявителя жалобы о том, что истец сам создал условия, которые не позволили ему осуществлять деятельность путем уменьшения объема перевозимой продукции и увеличения количества торговых точек, увеличения расходов экспедитора по оплате услуг перевозчиков в период с 2020 года по 2022 год по не зависящим от экспедитора причинам, что существенно увеличило расходы ответчика, являлся предметом исследования суда первой инстанции, получил надлежащую оценку и отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не противоречат условиям заключенного между сторонами договора. Кроме того, суд принимает во внимание доводы истца о неоднократном повышении цены в рамках спорного договора. Следует отметить, что ответчик добровольно заявил о намерении участвовать в конкурсной процедуре на заключение спорного договора, соответственно, мог и должен был оценивать предпринимательские риски исходя из условий заключаемого им договора. 

В связи с изложенным денежные средства в размере 26 723 794 руб. 03 коп., уплаченные истцом в качестве предоплаты по договору, являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату истцу на основании статьи 1102 ГК РФ. 

Требование истца о расторжении договора транспортной экспедиции N 82 от 01.02.2020 с 05.10.2022 в связи с существенным нарушением его условий  ответчиком обоснованно удовлетворены судом первой инстанции с учетом положений пунктов 1 и 2 статьи 450 ГК РФ и пояснений сторон о том, что ответчик фактически отказался от исполнения обязанностей по договору с 05.10.2022, что подтверждается письмом N 409 от 04.10.2022 и сторонами не оспаривается. 

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы ответчика не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, с учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. При таких обстоятельствах, решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 апреля 2023 года по делу № А60-7225/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Э.А. Ушакова 

 

Судьи

 

О.Г. Власова 

 

 

М.В. Бородулина