ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-355/2021

13 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     11 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

финансового управляющего ФИО2 лично, по паспорту, по судебному акту от 06.09.2021,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 23.03.2021,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37124/2022) финансового управляющего должником ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 по обособленному спору № А56-355/2021/сд.1 (судья Глумов Д.А.) принятое по заявлению финансового управляющего должником ФИО2 к ФИО5 о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

установил:

11.01.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление гражданина ФИО6 о признании гражданина ФИО3 (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 15.01.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда первой инстанции от 06.09.2021 (резолютивная часть объявлена 24.08.2021) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО2. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.10.2021 №189, а также 08.09.2021 включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. 

24.05.2022 в суд первой инстанции от финансового управляющего поступило заявление о признании сделки недействительной, согласно которому он просит: 

1. Истребовать у ФИО5 (далее – ответчик) договор дарения транспортного средства от 19.02.2020. 

2. Признать недействительной сделкой договор дарения транспортного средства в пользу ФИО5 от 19.02.2020 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 стоимости транспортного средства в размере 2 090 000 руб. 

Определением суда первой инстанции от 17.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, просил обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что судом не учтено, что у должника имелись более ранние обязательства перед иными кредиторами, в частности, перед кредитором-заявителем ФИО6, следовательно, по мнению управляющего, ООО «Автоломбард СПб» получило преимущественное удовлетворение своих требований, чем нарушены права остальных кредиторов. Полагает, что в материалы спора не представлено доказательств, что денежные средства, вырученные от продажи автомобиля по спорной сделке, направлены супругой на погашение задолженности должника перед ООО «Автоломбард СПб». Кроме того, указывает на отсутствие экономической целесообразности заключения договора дарения транспортного средства, тогда как для реализации автомобиля возможна выдача доверенности на имя супруги, договор поручения или агентский договор.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, должник и ФИО5 состоят в зарегистрированном браке с 07.10.2003, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 07.10.2003 серия I-AK №696141. 

В 2017 году супругами был приобретен спорный автомобиль (Toyota Land Cruiser 200, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>), который был зарегистрирован на имя супруга-должника и использовался в общих семейных целях. 

14.02.2020 между должником и его супругой - ФИО5 был заключен договор купли-продажи (дарения) спорного автомобиля. 

Впоследствии, между ФИО5, в лице агента – ООО «Автовернисаж», был заключен договор купли-продажи от 07.04.2020 №0704/20/1000 с гражданином ФИО7 в отношении спорного автомобиля, цена реализации 3 000 000 руб. 

Финансовый управляющий, посчитав, что договор дарения, заключенный между должником и его супругой, является подозрительной сделкой применительно к положениям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, принял во внимание, что доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности в период совершения сделки в материалы дела управляющим не представлено. Само по себе заключение оспариваемого договора дарения было направлено на формальный переход права собственности с должника на его супругу – ФИО5 с целью последующего отчуждения имущества независимому покупателю по рыночной цене, при этом денежные средства, полученные от реализации транспортного средства, были направлены на погашение задолженности перед ООО «Автоломбард СПб».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х названного Закона, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением Федерального закона. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено 15.01.2021, тогда как оспариваемый договор заключен 14.02.2020, в связи с чем, попадает в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, в силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N 63), договор дарения как сделка, в предмет которой не входит встречное исполнение, не может оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Следует отметить и то, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае, отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности (банкротства), при том, что само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором (с учетом того, что претензия по возращению долга была направлена ФИО6 23.07.2020), так и судебные акты по другим делам (спорам), вынесенные позже совершения спорной сделки, не свидетельствуют об обратном.

Суд первой инстанции принял во внимание и то, что у должника имеются дорогостоящие активы, в частности, в конкурсную массу должника включены 8 объектов недвижимости, оценочной стоимостью более 70 млн. руб., дебиторская задолженность номинальной стоимостью более 80 млн. руб., доли в 10 коммерческих организациях.

При таких обстоятельствах, нельзя признать доказанным факт неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника на момент совершения оспариваемой сделки, что исключает причинение вреда имущественным правам кредиторов, обязательства перед которыми возникли позже отчуждения спорного имущества. 

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор между супругами носил промежуточный характер, предшествовал заключению агентского договора от 21.02.2020 (на поиск покупателя транспортного средства) и договора купли-продажи автомобиля от 07.04.2020 с ФИО7, которые не оспариваются финансовым управляющим. При этом заключение указанного договора в той форме, которая выбрана сторонами, было определено заключением в феврале 2020 ФИО3 под стражу, что препятствовало ему совершать действия по реализации транспортного средства, являющегося общим совместным имуществом супругов, что подтверждается дальнейшим поведением супругов по отчуждению транспортного средства для погашения совместных обязательств перед ООО «Автоломбард СПб».

Следует отметить и то, что отчуждение имущества с целью обеспечения имеющейся задолженности перед ООО «Автоломбард СПб», залогом которой и являлся спорный автомобиль, не выходит за рамки добросовестного поведения и не может быть квалифицировано в качестве причинившего вред кредиторам должника. Вопреки доводам финансового управляющего, отсутствие в настоящее время в реестре должника требования ООО «Автоломбард СПб» в размере 2 000 000 руб. и заключение супругой должника 19.02.2020 (в день перерегистрации автомобиля на ФИО5) с ООО «Автоломбард СПб» договора на предоставление ссуды в том же размере и с тем же обеспечением (спорным транспортным средством) в целях формального погашения обязательств ФИО3 по договору от 21.06.2019, а также платежное поручение №217 от 08.04.2020 о перечислении денежных средств в пользу ООО «Автоломбард СПб», т.е. на следующий день после их получения от ООО «АВТОВЕРНИСАЖ» по платежному поручению №42 от 07.04.2020 с назначением платежа «Выплата по договору «2020/20/1547 от 20.02.2020 за автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>», подтверждают доводы о погашении имеющейся задолженности путем совершения оспариваемой сделки и реализации супругой в дальнейшем транспортного средства.

При таких обстоятельствах, сделка от 19.02.2020 не может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Следует отметить, что доводы финансового управляющего о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением права не были заявлены в суде первой инстанции, в связи с чем не были предметом рассмотрения настоящего обособленного спора. В то же время, руководствуясь абзацем четвертым пункта 4 постановления N 63 и учитывая отсутствие в заявлении и апелляционной жалобе обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), суд апелляционной инстанции находит несостоятельным требование управляющего о квалификации оспариваемой сделки по статьям 10, 168 ГК РФ (правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069). Кроме того, материалами дела не подтверждается довод финансового управляющего о том, что стороны злоупотребили правами, доказательств, свидетельствующих о том, что, совершая спорную сделку, супруги действовали исключительно с целью причинения вреда должнику и кредиторам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права, управляющим не представлено. При этом в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение кредиторской нагрузки должника путем отчуждения залогового имущества, что в рассматриваемом случае не свидетельствует о злоупотреблении правом.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.10.2022 по делу №  А56-355/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов