Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39559/2022

08 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  08 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: ФИО5

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙЦЕНТР»

                       2. ФИО2

о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица,

при участии

- от заявителя:  ФИО3 (доверенность от 13.10.2017),

- от заинтересованного лица: не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1. не явился, извещен,

                              2. ФИО4 (доверенность от 31.05.2022),

установил:

ФИО5 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (далее – регистрирующий орган, Инспекция) о государственной регистрации процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения, на основании которого в ЕГРЮЛ за ГРН 2224200070873 внесена запись о прекращении деятельности ООО «СКН НВК» в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «ПРОМСТРОЙЦЕНТР», о признании недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2224200070873 о прекращении деятельности ООО «СКН НВК» в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «ПРОМСТРОЙЦЕНТР», об обязании регистрирующего органа восстановить запись о юридическом лице - ООО «СКН НВК» в ЕГРЮЛ как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьи лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены генеральный директор ООО «СКН НВК» ФИО2 и ООО «ПРОМСТРОЙЦЕНТР».

В судебном заседании представитель заявителя поддержал приведенные в заявлении доводы, а представитель ФИО2 возражал против удовлетворения заявления по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ). 

От регистрирующего органа и ООО «ПРОМСТРОЙЦЕНТР» также поступили отзывы на заявление, которые приобщены к материалам дела.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО5 является кредитором ООО «СК НВК» на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-129644/2018, которое не исполнено до настоящего времени.

 08.04.2022 заявителю стало известно о государственной регистрации реорганизации ООО «СК НВК»  в форме присоединения к ООО «ПРОМСТРОЙЦЕНТР», на основании которого в ЕГРЮЛ за ГРН 2224200070873 внесена запись о прекращении деятельности ООО «СКН НВК» в результате реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Указывая на то, что решение Инспекции о прекращении деятельности ООО «СКН НВК» в результате реорганизации принято с нарушением требований действующего законодательства ввиду непредставления в комплекте документов передаточного акта или разделительного баланса, и неотражением в них кредиторской задолженности перед ФИО5, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В заявлении ФИО5 также сослался на то, что не был уведомлен о предстоящей реорганизации ООО «СКН НВК», а реорганизация должника была произведена исключительно с целью затруднения принудительного исполнения судебных актов о взыскании с ООО «СКН НВК» денежных средств в пользу заявителя.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198, части 3 статьи 200 и части 3 статьи 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регулируются Федеральным законом 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

На основании пункта 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с частью 1 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Согласно части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В части 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что юридическое лицо, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации, обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Судом установлено, что запись о прекращении юридического лица ООО «СКН НВК» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ПРОМСТРОЙЦЕНТР» произведена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу (ГРН 2224200070873 от 04.03.2022).

Так, в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу 13.07.2021 от ООО «ПРОМСТРОЙЦЕНТР» поступило уведомление по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица ООО «СКН НВК».

В этой связи указанным регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 12641А, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ были внесены следующие записи:

- в отношении ООО «ПРОМСТРОЙЦЕНТР» 16.07.2021 внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица (других юридических лиц) за ГРН 2214200239768;

- в отношении ООО «СКН НВК» 16.07.2021 внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения за ГРН 2214200239757.

Впоследствии, в отношении ООО «ПРОМСТРОЙЦЕНТР» 04.03.2022 внесена запись о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица (других юридических лиц) за ГРН 2224200070884; в отношении ООО «СКН НВК» 04.03.2022 внесена запись о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения за ГРН 2224200070873.

В этой связи судом установлено, что решение о государственной регистрации присоединения юридического лица ООО «СКН НВК» к ООО «ПРОМСТРОЙЦЕНТР», и соответственно, о прекращении деятельности ООО «СКН НВК», принято Межрайонной ИФНС № 15 по Кемеровской области - Кузбассу.

Поскольку Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области решение о прекращении деятельности ООО «СКН НВК» не принимала, оспариваемую запись в ЕГРЮЛ не вносила, и на нее не может быть возложена обязанность по восстановлению записи о ООО «СКН НВК» как о действующем юридическом лице, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении заявления к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области, как к ненадлежащему ответчику, следует отказать. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату ФИО5 из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении заявления отказать.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета 5700 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по заявлению.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.