АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-40482/2020

15 августа 2022 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технопарк», ОГРН 

<

***>, с. Аргаяш, к Министерству имущества Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о взыскании 12 156 843 руб. 12 коп. ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Предприятие по эксплуатации искусственных сооружений «РЕМЭКС», ОГРН 

<

***>, Министерства финансов Челябинской области, ОГРН 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью «Техноком-Инвест», ОГРН 

<

***>, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2, паспорт, доверенность 01.01.2021, диплом; представителя ответчика - ФИО3, служебное удостоверение, доверенность от 10.01.2022, диплом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Технопарк», ОГРН 

<

***>, с. Аргаяш, (далее – истец, ООО «Технопарк»), 05.10.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Министерству имущества Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – ответчик), о взыскании денежных средств в размере 12 156 843 руб. 12 коп., уменьшении стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Предприятие по эксплуатации искусственных сооружений «Ремэкс» по договору купли-продажи от 01.08.2018 до 489 738 156 руб. 88 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2020 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Предприятие по эксплуатации искусственных сооружений «РЕМЭКС» (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Министерство финансов Челябинской области (т. 1 л.д. 121-122).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Техноком-Инвест».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 30.07.2018 Государственным специализированным бюджетным учреждением «Челябинский областной фонд имущества» на основании Постановления Правительства Челябинской области от 16.08.2017 № 425-П посредством публичного предложения была осуществлена продажа имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области - 100% доли в уставном капитале ООО «РЕМЭКС» с ценой первоначального предложения 1 003 790 000 руб., с минимальной ценой предложения 501 895 000 руб. (т. 1 л.д. 10-11).

Уведомлением исх. № 569 от 30.07.2018 до ООО «Технопарк» доведены сведения о признании данного общества победителем торгов, предложено в срок с 31.07.2018 по 07.08.2018 заключить договор купли-продажи доли ООО «РЕМЭКС» (т. 1 л.д. 12).

01.08.2018 между правообладателем доли - субъектом Российской Федерации -Челябинской областью, от имени которого действует и осуществляет права участника ООО «РЕМЭКС» Минимущества Челябинской области (продавец) и ООО «Технопарк» (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (т. 1 л.д. 43-47), в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать покупателю на условиях настоящего договора, а покупатель принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «РЕМЭКС» в размере 100% номинальной стоимостью 1 319 058 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 указанного договора стоимость продаваемой доли в уставном капитале общества определена на основании отчета №74-2017-04002 от 15.09.2017 об определении рыночной стоимости 100% доли Минимущества Челябинской области в уставном капитале ООО «РЕМЭКС» и утверждена Распоряжением Минимущества Челябинской области от 20.04.2018 №1259-Р. Цена продажи доли в уставном капитале указанного общества по итогам торгов - продажи посредством публичного предложения составляет 501 895 000 руб., без НДС, что подтверждается протоколом заседания комиссии ГСБУ «Челябинский областной фонд имущества» по проведению продажи имущества, находящегося в государственной собственности Челябинской области от 30.07.2018. Задаток в сумме 200 758 000 руб., без НДС, внесенный покупателем на счет продавца, засчитывается в счет оплаты доли в уставном капитале. За вычетом суммы задатка покупатель обязан перечислить на счет продавца 301 137 000 руб., без НДС. Оплата стоимости доли с учетом суммы задатка производится покупателем в течение 30 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что в срок не более трех рабочих дней после полной оплаты стоимости доли стороны подписывают акт приема-передачи.

На основании пункта 6 договора приобретенная доля в размере 100% в уставном капитале указанного общества переходит к Покупателю с момента государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В результате настоящего договора купли-продажи доли в уставном капитале единственным участником общества становится ООО «Технопарк».

Из положений пункта 11 договора следует, что в соответствии с пунктом 14 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ должно быть подано нотариусом по соглашению сторон в течение двух рабочих дней с момента полной оплаты покупателем стоимости доли, передачи нотариусу Акта приема-передачи и предоставления продавцом документов, подтверждающих получение указанных денежных средств.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области.

Оплата истцом доли в уставном капитале произведена следующими платежными поручениями: № 1996 от 23.07.2018 в сумме 200 758 000 руб., № 2820 от 19.09.2018 в сумме 230 000 000 руб., № 3017 от 10.10.2018 в сумме 71 137 000 руб. (т. 1 л.д. 48-50).

Общая сумма платежей составила 501 895 000 руб. 00 коп.

Согласно протоколу об итогах торгов по продаже доли в уставном капитале общества «Ремэкс» соответствующая доля реализована на состоявшихся 30.07.2018 торгах посредством публичного предложения. Начальная цена продажи доли составляла 1 003 790 000 руб., определена на основании отчета об определении рыночной стоимости доли по состоянию на 15.09.2017 № 74-2017-04002, составленного 08.12.2017.

Между Министерством имущества Челябинской области (продавец) и ООО «Технопарк» 12.10.2018 подписан акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «РЕМЭКС».

Согласно пункту 1 акта продавец передал в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО «РЕМЭКС», составляющую 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 1319 058 000 руб., а покупатель принял долю и уплатил за нее 501 895 000 руб.

Согласно пункту 5 акта покупатель с приемом доли принял на себя все права и обязанности продавца как участника ООО «РЕМЭКС».

Сведения об ООО «Технопарк» как владельце 100% доли в уставном капитале ООО «РЕМЭКС» внесены в реестр 19.10.2018, ГРН 6187456105787.

Минимущество Челябинской области распоряжением от 17.09.2018 № 3803-Р со ссылкой на статус единственного участника ООО «РЕМЭКС», владеющего долей в уставном капитале в размере 100%, и положения подпункта 7 пункта 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приняло решение об утверждении распределения чистой прибыли ООО «РЕМЭКС» по результатам I полугодия 2018 года в сумме 12 156 843 руб. 12 коп., о направлении всей суммы чистой прибыли на выплату дивидендов, о выплате дивидендов в денежной форме в безналичном порядке (т. 1 л.д. 51).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020 по делу № А76-9970/2019 удовлетворены требования Минимущества Челябинской области о взыскании с ООО «РЕМЭКС» дивидендов в размере 12 156 843 руб. 12 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 1 л.д. 52-54).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-8909/2020 от 23.09.2020 вышеуказанный судебный акт оставлен без изменения, апелляционная жалоба ООО «Технопарк» - без удовлетворения (т. 1 л.д. 55-58).

ООО «Технопарк», являясь единственным участником ООО «РЕМЭКС», полагает, что действиями предыдущего участника ООО «РЕМЭКС» - Министерства имущества Челябинской области, выразившимися в принятии решения о распределении чистой прибыли после подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РЕМЭКС», истцу были причинены убытки.

Так, в соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи от 01.08.2018 продавец гарантировал покупателю, что отчуждаемая доля не обременена правами третьих лиц.

Вместе с тем распоряжением № 803-Р единственного участника ООО «РЕМЭКС» в лице уполномоченного органа - Минимущества Челябинской области, владеющего долей в размере 100% уставного капитала общества, от 17.09.2018 произведено распределение чистой прибыли ООО «РЕМЭКС» по результатам I полугодия 2018 в сумме 12 156 843 руб. 12 коп.

По мнению истца, такое распределение состоялось после заключения между Минимущества Челябинской области (продавец) и ООО «Технопарк» (покупатель) 01.08.2018 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РЕМЭКС» в размере 100%. До этого момента ООО «Технапарк» не знало и не могло знать о правах третьих лиц на предприятие. В отчете № 74-2017-04002 от 15.09.2017 об определении рыночной стоимости 100% доли Минимущества Челябинской области в уставном капитале ООО «РЕМЭКС», утвержденной Распоряжением Минимущества Челябинской области от 20.04.2018 №1259-Р, нет информации о наличии указанного обременения имущества, входящего в состав предприятия.

Письмом исх. № 9 от 27.03.2020 истец просил ответчика уменьшить цену (стоимость) доли в уставном капитале ООО «РЕМЭКС» по договору купли-продажи от 01.08.2018 № 74 АА 4210345 на 12 156 843 руб. и перечислить в пользу ООО «Технопарк» излишне уплаченную денежную сумму в указанном размере (т. 1 л.д. 59-62).

Письмом исх. № 1/4871 от 15.05.2020 ответчик сообщил истцу об отсутствии правовых оснований для изменения договора купли-продажи от 01.08.2018 в части уменьшения цены приобретения доли в уставном капитале ООО «РЕМЭКС» (т. 1 л.д. 63).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 названного Закона.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что ООО «Технопарк», являясь единственным участником ООО «РЕМЭКС», полагает, что действиями предыдущего участника ООО «РЕМЭКС» - Министерства имущества Челябинской области, выразившимися в принятии решения о распределении чистой прибыли после подписания договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РЕМЭКС», истцу были причинены убытки.

Довод ООО «Технопарк» о том, что в отчете № 74-2017-04002 от 15.09.2017 об определении рыночной стоимости 100% доли Минимущества Челябинской области в уставном капитале ООО «РЭМЭКС», утвержденной Распоряжением Минимущества Челябинской области от 20.04.2018 № 1259-Р, нет информации о наличии обременения имущества, входящего в предприятие, подлежит судом отклонению.

Статьей 5 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ) определен перечень объектов оценки, среди которых убытки как самостоятельный объект оценки не поименованы. 

Кроме того, они не могут быть отнесены к «иным объектам гражданских прав, в отношении которых законодательством Российской Федерации установлена возможность их участия в гражданском обороте», в связи с чем вопросы, поставленные на разрешение специалиста, не соответствуют объему правомочий экспертов, определенному вышеуказанной статьей Закона № 135-ФЗ. 

ООО «Техноком-инвест» представило в материалы дела письменное мнение, в котором указало на следующие обстоятельства.

На момент составления ООО «Техноком-Инвест» отчета № 74-2017-04002 об определении рыночной стоимости 100% доли Министерства имущества и природных ресурсов Челябинской области в уставном капитале ООО «РЕМЭКС» в рыночной стоимости отчуждаемой доли ООО «РЕМЭКС» присутствовала нераспределенная прибыль. 

Решение Министерства имущества и природных ресурсов Челябинской области о распределении чистой прибыли, принятое уже после проведения оценки и составления Отчета № 74-2017-04002 от 08.12.2017, привело к уменьшению рыночной стоимости доли ООО «РЕМЭКС». 

При этом, размер убытков, причиненных покупателю, в результате принятия Министерством имущества и природных ресурсов Челябинской области решения о распределении чистой прибыли и выплате дивидендов в размере 12 156 843 руб. 12 коп., составляет 12 156 843 руб. 12 коп., поскольку именно на эту сумму уменьшилась рыночная стоимость доли ООО «РЕМЭКС».

Судом установлено, что в рамках дела № А76-37983/2018 судом рассматривался также  спор между ООО «Технопарк» и ООО «РЕМЭКС» о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Предприятие по эксплуатации искусственных сооружений «Ремэкс» от 17.09.2018 о направлении чистой прибыли ответчика в сумме 12 156 843 руб., полученной по результатам первого полугодия 2018 года, на выплату дивидендов.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2019 по делу № А76-37983/2018 исковые требования удовлетворены (т. 3 л.д. 1-4).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по делу № А76-37983/2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения (т. 3 л.д. 5-8).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-9255/19 от 29.01.2020 решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2019 по делу № А76-37983/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по тому же делу отменены, в удовлетворении исковых требований судом отказано.

При рассмотрении дела № А76-37983/2018 судами установлено, что Министерство имущества Челябинской области, как лицо, осуществлявшее от имени Челябинской области права единственного участника общества «Ремэкс», до перехода к обществу «Технопарк» права на долю в уставном капитале, в силу статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» было принято решение о распределении чистой прибыли.

В рамках дела № А76-37983/2018 судами установлено, что при определении рыночной стоимости доли общества «Ремэкс» одним из таких показателей, позволивших сделать вывод о положительной тенденции развития бизнеса, послужило наличие по состоянию на 15.09.2017 нераспределенной прибыли, что указывает на эффективность принятия собственником управленческих решений в соответствующий период времени. Предполагается, что общество «Технопарк», приобретая долю в уставном капитале общества «Ремэкс» (по сути, готовый бизнес), исходило именно из этого, - наличия у предприятия возможности осуществлять деятельность, приносящую прибыль, но вопреки позиции судов это не означает, что тем самым оно приобрело и право на получение прибыли, решение о распределении которой принято единственным участником общества 17.09.2018. 

Суд также принимает во внимание, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020 по делу № А76-9970/2019 удовлетворены требования Минимущества Челябинской области о взыскании с ООО «РЕМЭКС» дивидендов в размере 12 156 843 руб. 12 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 1 л.д. 52-54).

Следовательно, суд полагает, что правопритязания Минимущества Челябинской области на получение дивидендов были признаны обоснованы, несмотря на продажу доли в ООО «РЕМЭКС» истцу по настоящему делу - ООО «Технопарк».

Принимая во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А76-37983/2018, № А76-9970/2019 установлено, что в действиях Министерства имущества Челябинской области отсутствуют признаки злоупотребления правом при принятии решения о распределении чистой прибыли, а также, что распоряжение от 17.09.2018 № 3803-р о распределении прибыли было вынесено Министерством как уполномоченным лицом, Министерство имеет право на получение вышеуказанных дивидендов, то суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца на оплату услуг представителя в размере 95 000 руб. 00 коп. возмещению ответчиком не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 83 784 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим исковым заявлением им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 830 от 30.06.2020 (т. 1 л.д. 9).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 83 784 руб. 00 коп. относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                                  Е.А. Мосягина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru