ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-9343/2019

г. Вологда

01 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Великоновгородский кролик»  ФИО2 по доверенности от 09.06.2021,                                 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Великоновгородский кролик»                                    на определение Арбитражного суда Новгородской области от 08 декабря                2021 года по делу № А44-9343/2019,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.09.2020общество с ограниченной ответственностью «Великоновгородский комбикормовый завод» (адрес: 174420, Новгородская область, Боровичский район, деревня Заречная, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –             ООО «Великоновгородский комбикормовый завод», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Конкурсный управляющий обратился 15.04.2021 в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Великоновгородский комбикормовый завод»  со счета в акционерном обществе «Альфа-Банк» (далее – АО «Альфа-Банк») в период 18.06.2019 по 30.07.2019, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Великоновгородский кролик» (далее –                                         ООО «Великоновгородский кролик») с назначением «возврат денежных средств» на общую сумму 1 750 000 руб.

Определением суда от 28.06.2021 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

Определением суда от 08.12.2021 заявление удовлетворено, признаны недействительными платежи ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» на общую сумму 1 750 000  руб. В порядке применения последствий недействительности сделки с ООО «Великоновгородский кролик» в конкурсную массу ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» взысканы денежные средства в размере 1 750 000 руб. С ООО «Великоновгородский кролик» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

ООО «Великоновгородский кролик» с данным определением суда не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в определении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Представитель ООО «Великоновгородский кролик»  в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

В материалах дела усматривается и установлено судом первой инстанции,  что ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» со счетов в                               АО «Альфа-Банк» в период 18.06.2019 по 30.07.2019 в пользу                                    ООО «Великоновгородский кролик» произведены платежи с назначением «возврат денежных средств» на общую сумму 1 750 000 руб.

Факт совершения платежей подтверждается банковской выпиской о движении денежных средств по счету ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» за соответствующий период в АО «Альфа-Банк»:

платежное поручение от 18.06.2019 на 600 000 руб., 

платежное поручение от 25.06.2019 на 900 000 руб., 

платежное поручение от 28.06.2019 на 100 000 руб.,  

платежное поручение от 29.07.2019 на 100 000 руб., 

платежное поручение от 30.07.2019 на 50 000 руб. 

Полагая, что оспариваемые платежи в пользуООО «Великоновгородский кролик» совершены за счет средств должника без какого-либо встречного исполнения и возврата заемных средств должнику, что повлекло уменьшение конкурной массы и нарушило имущественные права кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Кроме того, указывает на заинтересованность сторон сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности основаны на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 и 9 от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняет, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы Закона не требуется, чтобы она была исполнена обеими или одной из сторон оспариваемой сделки. Неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками необходимо учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела установлено, что оспариваемые платежи совершены должником в период 18.06.2019 по 30.07.2019, в то время как заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 19.11.2019.

Следовательно, они обладают признаками подозрительной сделки, поскольку совершены в течение года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (за полгода до возбуждения дела о банкротстве                  ООО «Великоновгородский комбикормовый завод»).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи совершены должником в лице директора ФИО4 в пользу заинтересованного лица ООО «Великоновгородский кролик».

ФИО4 и брат руководителя ООО «Великоновгородский кролик» ФИО5 - ФИО6 являлись учредителями ООО «Агроинвест» (том 2, листы дела 32-37).

Указанное обстоятельство подтверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 по делу № А56-104938/2019 и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. 

ООО «Великоновгородский кролик» не представило суду доказательств того, что денежные средства в размере 1 750 000 руб. перечислены ему должником ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» в счет исполнения каких-либо обязательств, либо доказательств последующего возврата указанных платежей должнику.

Определение суда от 04.12.2020 об истребовании у директора                            ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» ФИО4 бухгалтерской документации должника осталось неисполненным.   

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые платежи совершены с целью вывода активов должника, следовательно, причинили вред имущественным правам иных кредиторов посредством уменьшения конкурсной массы.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными платежей должника на общую сумму 1 750 000 руб. в пользу                                      ООО «Великоновгородский кролик», в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с  ООО «Великоновгородский кролик» в конкурсную массу ООО «Великоновгородский комбикормовый завод» денежные средства в указанном размере. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области  от 08 декабря                2021 года по делу № А44-9343/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Великоновгородский кролик» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд СевероЗападного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая