АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-14215/2023

город Вологда

23 мая 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поповой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилюк С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Шухободское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении директора общества с ограниченной ответственностью «Орбита» (ИНН 

<

***>) ФИО2  (ИНН 

<

***>), ликвидатора и единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Орбита» (ИНН 

<

***>) ФИО3 (ИНН 

<

***>) солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Орбита», 

- о взыскании с ФИО2 (ИНН 

<

***>) и с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Орбита» взысканную определением Арбитражного суда Вологодской области от 03.03.2022 по делу №А13-4512/2013, но не выплаченную сумму денежных средств в размере 696 060 руб. 64 коп., 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», 

при участии от третьего лица ФИО4 по доверенности от 03.11.2022,  

 

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Шухободское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец, ЗАО «Шухободское») обратилось с иском в суд о привлечении директора общества с ограниченной ответственностью «Орбита» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «Орбита», Общество) ФИО2  (ИНН 

<

***>), ликвидатора и единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Орбита» (ИНН 

<

***>) ФИО3 (ИНН 

<

***>) солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Орбита», 

- о взыскании с ФИО2 (ИНН 

<

***>) и с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Орбита» взысканную определением Арбитражного суда Вологодской области от 03.03.2022 по делу №А13-4512/2013, но не выплаченную сумму денежных средств в размере 696 060 руб. 64 коп.

Определением суда от 20.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк»). 

В обоснование исковых требований истец ссылается на субсидиарную ответственность ответчиков в связи с неперечислением ликвидированного ООО «Орбита» денежных средств в сумме 696 060 руб. 46 коп. в конкурсную массу истца, взысканную определением Арбитражного суда Вологодской области от 03.03.2022 по делу №А13-4512/2013.  

В качестве правового основания требований указывает статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Представитель АО «Россельхозбанк» в судебном заседании требования истца поддержал. 

Истец, ответчики о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие. 

Ответчики отзывов на иск в суд не представили. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле,  арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.06.2015 по делу №А13-4512/2013 ЗАО «Шухободское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

АО «Россельхозбанк» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Шухободское» обратился 09.10.2020 посредством системы «Мой Арбитр» обратилось в суд с ходатайством о разрешении разногласий по реестру требований ЗАО «Шухободское», которым просил:

- признать незаконными записи части 1 раздела 3 реестра требований кредиторов ЗАО «Шухободское» о наличии статуса залоговых у требований общества с ограниченной ответственностью «Мониторинг-Финанс» (далее – ООО «Мониторинг-Финанс»), общества с ограниченной ответственностью «Орбита» (далее – ООО «Орбита»), общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Групп» (правопреемник ООО «Орбита» и ООО «Бизнес-Групп» - ФИО5);

- признать незаконным погашения, произведенные ФИО6 в адрес ООО «Мониторинг-Финанс» и ООО «Орбита» как залоговых кредиторов;

- обязать конкурсного управляющего ЗАО «Шухободское» исключить из части 1 раздела 3 реестра требований кредиторов должника записи о требованиях ООО «Мониторинг-Финанс», ООО «Орбита», ООО «Бизнес-Групп» как обеспеченных залогом имущества должника, перенести сведения о требованиях ООО «Мониторинг-Финанс», ООО «Орбита», ООО «Бизнес-Групп» в часть 2 раздела 3 реестра требований кредиторов.

Определением суда от 19.10.2020 заявление АО «Россельхозбанк» принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением суда от 03.03.2022 признаны незаконными записи части 1 раздела 3 реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «Шухободское» о наличии статуса залоговых у требований  общества с ограниченной  ответственностью ООО «Мониторинг-Финанс», общества с ограниченной  ответственностью  «Орбита», общества с ограниченной  ответственностью «Бизнес-Групп»;

признаны незаконными погашения, произведенные ФИО6 в адрес общества с ограниченной  ответственностью  «Мониторинг-Финанс», общества с ограниченной  ответственностью  «Орбита»  и общества с ограниченной  ответственностью  «Бизнес-Групп» как залоговых кредиторов;

Обязать конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Шухободское» исключить из части 1 раздела 3 реестра требований кредиторов должника записи о требованиях общества с ограниченной  ответственностью  «Мониторинг-Финанс», общества с ограниченной ответственностью  «Орбита», общества с ограниченной  ответственностью «Бизнес-Групп» как обеспеченных залогом имущества должника; перенести сведения о требованиях общества с ограниченной  ответственностью  «Мониторинг-Финанс», общества с ограниченной  ответственностью  «Орбита», общества с ограниченной  ответственностью  «БизнесГрупп» в часть 2 раздела 3 реестра требований кредиторов;

обязать вернуть в конкурсную массу должника денежные средства, полученные от реализации залога:

обществу с ограниченной ответственностью «Мониторинг-Финанс» (ИНН 

<

***>)  вернуть в конкурсную массу сумму в размере 137 944 руб. 65 коп.;

обществу с ограниченной  ответственностью  «Орбита» (ИНН 

<

***>)  вернуть в конкурсную массу сумму в размере  696 060 руб. 64  коп.;   

обществу с ограниченной  ответственностью  «Бизнес-Групп» (ИНН 

<

***>)  вернуть в конкурсную массу сумму в размере 134 069 руб. 66 коп, в   остальной  части отказано. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 25.12.2020 ООО «Орбита» было принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, 06.05.2021 ООО «Орбита» прекратило деятельность ввиду его ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ.

В период с 19.06.2017 по 24.12.2020 руководителем (директором) ООО «Орбита» являлась ФИО2, в период с 25.12.2020  по дату прекращения деятельности ООО «Орбита» (06.05.2021) ликвидатором организации, а также с 19.04.2018  ее единственным участником являлась ФИО3

Ссылаясь на то, что на момент вынесения определения суда от 03.03.2022 по делу №А13-4512/2013 ЗАО «Шухободское» уже было лишено возможности получить исполнительный лист в отношении ООО «Орбита» на сумму денежных средств в размере 696 060 руб. 64 коп., истец обратился с настоящим иском в суд. 

Суд полагает, что собранные по настоящему делу доказательства не подтверждают совокупность условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности данного юридического лица.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 того же Кодекса правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

Исходя из пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление в регистрирующий орган сведений в целях исправления сведений, в отношении которых в реестр внесена запись об их недостоверности), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Данная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2020 по делу N А56-122914/201.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств неразумности и недобросовестности в данном случае действий ответчиков как участника и руководителя Общества. 

Доказательства того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество Общества, выводили активы и т.д. истцом не представлено. Доказательств наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, также не представлены. 

Более того, исходя из бухгалтерской отчетности, выписок банков о движении денежных средств (том 1 л.д. 156, том 2 л.д. 3, 6-14) ООО «Орбита» не располагало активами, дебиторской  задолженностью, денежными средствами, достаточных для погашения задолженности перед истцом.

В связи с этим, наличие указанного судебного спора на момента принятия решения о ликвидации юридического лица, не свидетельствует о наличии оснований для привлечения руководящих лиц ООО «Орбита» к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. 

На дату прекращения деятельности ООО «Орбита» (06.05.2021) определение от 03.03.2022 не вынесено, в законную силу не вступило. 

Право заинтересованных лиц направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, предусмотрено пунктом 4 статьи 51 ГК РФ.

Между тем, таких доказательств суду не представлено. 

Учитывая изложенное, а также то, что не представлено каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчиков, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество должника, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При таких обстоятельствах, требования истца не подлежат удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ при отказе в иске госпошлина относится на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л :

закрытому акционерному обществу «Шухободское» в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                      С.В. Попова