АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-423/2019

город Калуга

25 марта 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18.03.2021

Постановление изготовлено в полном объеме   25.03.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего судьи Власова Е.В.,

судей Крыжской Л.А., Шелудяева В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи  Дергачевым Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Космос»  (

<

...>,            ОГРН 

<

***>,      ИНН 

<

***>): ФИО1 - представителя по доверенности от 02.07.2020;

от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «НФЛ» (Воронежская область, г.о. Город Воронеж, 

<

...>, ком. 1, ОГРН 

<

***>,                    ИНН 

<

***>): ФИО2 - представителя по доверенности                 от 13.05.2020;

от общества с ограниченной ответственностью «БАШОВОЩСНАБ»                       (Республика Башкортостан, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «ШВАБЕ-ПОВОЛЖЬЕ» (

<

...>,        ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОКОМПЛЕКС» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «ШВАБЕ-УРАЛ» (

<

...>,                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от ФИО3 (Воронежская область): ФИО3 (паспорт);

от общества с ограниченной ответственностью «Скорость Света» (

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО4 - директора,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «НФЛ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19 марта 2020 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 года по делу № А14-423/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Космос" (далее -         ООО "Космос") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "НФЛ" (далее - ООО НПП "НФЛ") о взыскании задолженности по договору оказания юридических услуг              № 1-19.09.17 от 19.09.2017 в размере 4 687 561 руб. 12 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2018 по 11.01.2019 в размере 197 327 руб. 06 коп.

  К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "БАШОВОЩСНАБ" (далее - ООО "БАШОВОЩСНАБ"), общество с ограниченной ответственностью "ШВАБЕ-КАЗАНЬ" (далее - ООО "ШВАБЕ-КАЗАНЬ", в настоящее время согласно выписке ЕГРЮЛ наименование изменено на ООО "ШВАБЕ-ПОВОЛЖЬЕ"), общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОКОМПЛЕКС" (далее - ООО "ЭНЕРГОКОМПЛЕКС"), общество с ограниченной ответственностью "ШВАБЕ-УРАЛ" (далее - ООО "ШВАБЕ-УРАЛ"), ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Скорость света" (далее - ООО "Скорость света").

  Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2020, оставленным без изменения  постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020, исковые требования удовлетворены частично. С ООО НПП "НФЛ" в пользу ООО "Космос" взысканы  задолженность по договору оказания юридических услуг № 1-19.09.17          от 19.09.2017 в размере 4 370 752 руб. 82 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2018 по 11.01.2019 в размере 59 154 руб. 85 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Разрешен вопрос о судебных расходах.

В кассационной жалобе ООО НПП "НФЛ" просит отменить состоявшиеся решение и постановление судов, указывая, что эти судебные акты не соответствуют требованиям закона.

При рассмотрении дела судом округа заявлявшиеся участниками процесса ходатайства о приобщении к делу новых доказательств были отклонены.  

     Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

     Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и доводы отзывов на кассационную жалобу, выслушав участников процесса, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

   Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.09.2017 между ООО НПП "НФЛ" (клиент) и ООО "Космос" (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг № 1-19.09.17, в соответствии с которым клиент поручает, а исполнитель обязуется оказать клиенту услуги по юридическому сопровождению его деятельности (пункт 1.1 договора).

  В соответствии с пунктом 2.1 договора исполнитель обязался оказать клиенту следующие услуги: знакомиться с документами, касающимися правоотношений между клиентом и его контрагентами; давать юридически обоснованный анализ данных правоотношений; оценивать риски и перспективы исполнения правоотношений, разрабатывать стратегию исполнения правоотношений контрагентами клиента; на основании представленных клиентом и изученных исполнителем документов составлять юридические документы, необходимые для обеспечения режима законности деятельности клиента, а в случае необходимости, урегулирования спорных правоотношений; при необходимости и по поручению клиента, проводить переговоры с контрагентами клиента с целью обеспечения режима законности деятельности клиента, защиты интересов клиента, предупреждения юридических рисков, а также урегулирования возникших споров и разногласий в досудебном порядке; проводить юридическую экспертизу договоров, соглашений, и иных документов, являющихся основанием возникновения, изменения или прекращения правоотношения между клиентом и его контрагентами; участвовать в правоотношениях клиента с государственными органами и органами местного самоуправления, обеспечивать соблюдение и защиту интересов клиента при осуществлении правоотношений; при необходимости и по поручению клиента обжаловать незаконные действия (бездействие) органов государственной власти органов местного самоуправления в органах судебной системы Российской Федерации; контролировать возврат дебиторской задолженности клиента;  при разбирательстве дел в Арбитражных судах Российской Федерации представлять и отстаивать интересы клиента всеми доступными законом способами; по завершении судебного разбирательства принимать все меры по исполнению решения Арбитражного суда, включая взаимодействие с государственными органами, в чьи полномочия входит исполнение решения Арбитражных судов и контроль за исполнением указанного решения.

Согласно п. 2.4 договора принятие услуг исполнителя клиентом осуществляется путем подписания акта приемки работ (услуг), форма которого утверждается Приложением № 1 данного договора.

В силу п. 5.1 договора стоимость работ, выполняемых исполнителем в соответствии с условиями данного договора, при защите исполнителем интересов клиента, по возврату дебиторской задолженности, будет регулироваться отдельным дополнительным соглашением по каждому контрагенту и будет являться неотъемлемой частью договора.

Дополнительным соглашением № 1 от 19.09.2017 к договору от 19.09.2017 сторонами согласована обязанность клиента оплатить вознаграждение исполнителю по возврату дебиторской задолженности в процентном эквиваленте, согласно приведенному перечню:                        ООО "БашОвощСнаб" - 20% от суммы возвращенной дебиторской задолженности;  ООО "Энергокомплекс" - 30% от суммы возвращенной дебиторской задолженности; ООО "Теплицпромстрой" - 30% от суммы возвращенной дебиторской задолженности; ООО "Швабе-Казань" - 15% от суммы возвращенной дебиторской задолженности.

Ссылаясь на то, что фактически услуги по взысканию дебиторской задолженности в пользу ООО НПП "НФЛ" с ООО "Швабе-Казань",          ООО "БашОвощСнаб", ООО "Энергокомплекс" были оказаны и ответчиком не оплачены, ООО "Космос" обратилось в суд с настоящим иском, указав на соблюдение досудебного порядка урегулирования спора в связи с направлением претензии от 08.10.2018.  

Разрешая возникший спор, суды исходили из того, что с помощью истца (ООО "Космос") и третьих лиц (ООО "Скорость света" и ФИО3) была взыскана задолженность с ООО "Швабе-Казань" в пользу ООО "НПП "НФЛ" в размере 23 763 685 руб. 50 коп. и с ООО "БашОвощСнаб" в размере              4 031 000 руб., поэтому ООО НПП "НФЛ" должно оплатить оказанные ему       ООО "Космос" услуги. 

Частичный отказ в иске мотивирован тем, что каких-либо доказательств фактического оказания услуг по возврату дебиторской задолженности организацией-должником ООО "Энергокомплекс", отличных от тех, которые оказаны ООО "Скорость света" и приняты ООО НПП "НФЛ", истцом в материалы дела не представлено.

         Фактически в кассационной жалобе ставится вопрос о несогласии    ООО НПП "НФЛ" с состоявшимися по делу судебными актами, в той части, в которой заявленные ООО "Космос" требования были удовлетворены.

           Суд округа, проверяя в силу части 1 статьи 286 АПК РФ судебные акты с учетом содержания доводов кассационной жалобы, полагает, что оспариваемые судебные акты в части удовлетворения иска подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

           Как видно из материалов дела, существо возражений на иск со стороны ООО НПП "НФЛ" в процессе рассмотрения дела сводилось к тому, что услуги по взысканию  в его пользу задолженности  с ООО "Швабе-Казань", ООО "БашОвощСнаб", ООО "Энергокомплекс" оказывались одними и теми же лицами, действовавшими в этих целях согласованно между собой, и подлежали однократной оплате в рамках включающего все их действия  единого договорного правоотношения  на оказание юридических услуг.         В основу возражений  ООО НПП "НФЛ" на иск были положены суждения, исходящие из того, что  несмотря на оформление данным обществом отдельных договоров с  ООО "Скорость света" и ООО "Космос", эти лица, а также ФИО3, действовали с единой целью - взыскания в пользу       ООО НПП "НФЛ" задолженности с ООО "Швабе-Казань",                          ООО "БашОвощСнаб", ООО "Энергокомплекс". Соответственно, как указывал ответчик, оснований для уплаты им дважды денежных средств в рамках исполнения обязательств, возникших в рамках одного правоотношения по взысканию задолженности, не имелось.

    В подтверждение этих доводов ООО НПП "НФЛ" ссылалось, в частности, на то, что между ним и ООО "Скорость света" был заключен также 19.09.2017 договор оказания юридических услуг № 1-19.09.17, тождественный по своему содержанию договору на оказание юридических услуг, заключенному с ООО "Космос"; дополнительным соглашением № 1 от 19.09.2017 к договору с ООО "Скорость света" была согласована обязанность клиента оплатить вознаграждение исполнителю по возврату дебиторской задолженности в таком же, как и в дополнительном соглашении с ООО "Космос" (также № 1 от 19.09.2017), процентном эквиваленте: ООО "БашОвощСнаб" - 20% от суммы возвращенной дебиторской задолженности; ООО "Энергокомплекс" - 30% от суммы возвращенной дебиторской задолженности; ООО "Теплицпромстрой" - 30% от суммы возвращенной дебиторской задолженности;                                 ООО "Швабе-Казань" - 15% от суммы возвращенной дебиторской задолженности. Также ООО НПП "НФЛ" указывало, что фактически в штате ООО "Космос" состояло одно лицо - директор, а ФИО3,              с которым ООО "Космос" оформило  20.09.2017 договор на оказание услуг по возврату дебиторской задолженности ООО НПП "НФЛ" с должников ООО "Швабе-Казань", ООО "БашОвощСнаб", уже привлекался для взыскания этой задолженности до момента создания ООО "Космос" (запись о котором внесена в ЕГРЮЛ 14.09.2017), в связи  чем ему 05.09.2017 от имени ООО НПП "НФЛ" выдавалась  доверенность на совершение соответствующих действий. При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество НПП "НФЛ" заявляло, что задолженность по оплате юридических услуг, оказанных при взыскании дебиторской задолженности с вышеназванных должников,  с него уже взыскана решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2019 по делу № А14-813/2019 в пользу ООО "Скорость света".

    Отклоняя указанные доводы ООО НПП "НФЛ", суды двух инстанций исходили из того, что договор оказания юридических услуг № 1-19.09.17 от 19.09.2017 между истцом и ответчиком является заключенным, в установленном законом порядке не оспорен; будучи субъектом предпринимательской деятельности ответчик  должен был осознавать риск заключения договорных отношений с ООО "Космос" при наличии действующих правоотношений с ООО "Скорость света"; характер  деятельности ООО "Космос" и ФИО3 при сравнительно-правовом анализе не предполагает оказания аналогичных услуг; действия, совершенные  ООО "Скорость света", с одной стороны, ООО "Космос" и ФИО3, с другой, по взысканию задолженности с                          ООО "БашОвощСнаб", ООО "Швабе-Казань" являются различными;  выдача 05.09.2017 доверенности на имя ФИО3 не ООО "Космос", а непосредственно ООО НПП "НФЛ" допускается с учетом судебной практики в целях процессуального упрощения представления интересов клиента в судах. Суды также исходили из того, что мотивированного отказа в подписании  акта оказания услуг со стороны ООО НПП "НФЛ" не представлено; оказав надлежащим образом услуги, результат достижения которых ответчиком не оспаривается, исполнитель (истец) имеет право встречного предоставления со стороны заказчика по оплате принятых услуг.

      Однако суд округа не находит оснований для того, чтобы согласиться с судебными актами в части взыскания с ООО НПП "НФЛ" денежных средств.   

      При разрешении спора суды исходили из того, что возникшие между истцом и ответчиком правоотношения регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

    В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

   Пунктом  1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

   Предметом договора возмездного оказания услуг является совершение определенных действий или осуществления определенной деятельности исполнителем в интересах заказчика. Содержание таких действий, характеризующих обязательства сторон в рамках возникшего из договора правоотношения, определяется условиями договора.

           В основу возражений ответчика были положены доводы о совпадении предметов договоров, заключенных с ООО "Скорость света" и с ООО "Космос" и, соответственно, о двойном взыскании денежных средств за одни и те же услуги. Судами же данные доводы отклонены не с учетом анализа содержания указанных договоров, а с учетом анализа фактически совершенных ООО "Космос" и ФИО3 действий по взысканию задолженности в пользу ООО НПП "НФЛ".

          Вместе с тем, в силу разъяснений, содержащихся пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.09.1999 № 48, при рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором правовых услуг, арбитражным судам при применении положений статьи 779 ГК РФ следует исходить в вопросе об оценке выполнения исполнителем своих обязательств из содержания указанных в договоре действий (деятельности).

         Соответственно, в данном случае вопрос о тождестве (либо различии) договоров, заключенных ООО НПП "НФЛ" с ООО "Скорость света" и      ООО "Космос", подлежал разрешению применительно к условиям этих договоров, определяющих содержание подлежавших выполнению действий, а не к содержанию фактически совершенных при исполнении этих условий ООО "Скорость света" и ООО "Космос" действий. При разрешении этого вопроса должны были быть выяснены с учетом приводимых ответчиком доводов в числе прочих вопросы о том, какая имелась реальная необходимость для ООО НПП "НФЛ" в заключении с ООО "Скорость света" и ООО "Космос" аналогичных договоров на оказание юридических услуг и дополнительных соглашений к ним в одни и те же даты, направленных на достижение одной и той же цели по взысканию с одних и тех же должников задолженности; в чем именно по своему предмету отличались заключенные между ООО НПП "НФЛ" с ООО "Скорость света" и ООО "Космос" договоры; какие имелись основания для дробления на два договора оказываемых услуг ООО НПП "НФЛ" по взысканию дебиторской задолженности с вышеназванных должников и могли ли быть эти услуги, исходя из их сути, оказаны самостоятельно в рамках каждого из заключенных ООО НПП "НФЛ" с  ООО "Скорость света" и ООО "Космос" договоров каждым из названных исполнителей вне зависимости от оказания услуг другим названным исполнителем по указанным договорам. В данном случае с учетом существа приводимых сторонами доводов в обоснование иска и возражений на иск для целей правильного разрешения спора не исключалось и выяснение вопроса, при вынесении его на обсуждение сторон, относительно стоимости аналогичных услуг при сопоставим объеме подлежащих выполнению действий, о чем сторонами могли представляться суду доказательства. Судам также следовало дать должную оценку и доводам ответчика, выяснив применительно к их содержанию, а не в ином аспекте, по какой причине доверенность, дающая право ФИО3 на действия в вопросе взыскания дебиторской задолженности в пользу ООО НПП "НФЛ", по утверждению истца, осуществляемые по договору с ним (истцом), была выдана ранее времени, когда сведения об истце были внесены в ЕГРЮЛ. 

          С учетом вышеизложенного, поскольку при рассмотрении дела не были выяснены с определенностью все значимые для разрешения спора обстоятельства, основания полагать, что спор о взыскании с ответчика денежных средств разрешен при правильном применении норм права, отсутствуют. Поэтому в части удовлетворения заявленных ООО "Космос" требований и разрешения вопроса о распределении судебных расходов оспариваемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в этой части в суд первой инстанции. В части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Космос» судебные акты подлежат оставлению без изменения.

          В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене приостановление исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2021.

          Руководствуясь пунктами  1, 3 части  1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 19 марта 2020 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 года по делу № А14-423/2019 в части отказа в удовлетворении исковых требований  общества с ограниченной ответственностью «Космос» оставить без изменения.

В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 19 марта 2020 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 года отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 19 марта 2020 года и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 года по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 02 марта 2021 года.

         Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 Председательствующий судья                                      Е.В. Власов 

 

 Судьи                                                                               Л.А. Крыжская

 

                                                                                           В.Н. Шелудяев