ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-5960/2024

Дело № А65-34303/2023

г. Самара

28 июня 2024 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 27 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2024 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,               

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,     

при участии: 

от истца – представители ФИО1,  по доверенности от 01.01.2024, ФИО2, по доверенности 14.12.2023,

от ответчика – представители ФИО3,  по доверенности от 22.09.2023, ФИО4, по доверенности от 12.04.2024,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 июня 2024 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу акционерного общества «Зерновая Компания «Хлебопродукт» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2024, по делу №А65-34303/2023 (судья Савельева А.Г.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кукморзерноторг", Кукморский район, г. Кукмор, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Акционерному обществу "Зерновая Компания "Хлебопродукт", Республика Марий Эл, г. Волжск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным односторонний отказ от исполнения договора аренды от 27.07.2018г., 

с привлечением третьих лиц – Общество с ограниченной ответственностью «ЗерноЭкоПродукт», г. Кукмор, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью «Кукморский элеватор», г. Кукмор, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Палата имущественных и земельных отношений Кукморского муниципального района, г. Кукмор, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной  ответственностью "Кукморзерноторг", Кукморский район, г.Кукмор обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному  обществу "Зерновая Компания "Хлебопродукт",  Республика Марий Эл, г.Волжск о признании недействительным односторонний отказ от исполнения договора аренды от 27.07.2018г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2023г. к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ЗерноЭкоПродукт», г. Кукмор, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании 08.02.2024г. истец представил письменные возражения на дополнения ответчика, заявил ходатайство о привлечении третьими лицами Общества с ограниченной ответственностью «Кукморский элеватор» (ОГРН 

<

***>) – лица, с которым в настоящее время заключен договор аренды и Палаты имущественных и земельных отношений Кукморского муниципального района РТ – собственника земельного участка. Ходатайства судом удовлетворены.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2008г. по делу № А55-10148/2007 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители ответчика  апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела,  27.07.2018г. между истцом и третьим лицом (ООО «ЗерноЭкоПродукт») был заключен договор аренды, по которому истцу в пользование до 26.07.2024г. передано имущество, поименованное в приложении №1 (л.д.45-47). 

Также истцу передан в пользование земельный участок с кадастровым номером 16:23:269117:23, принадлежащий  третьему лицу, и право аренды земельных участков с кадастровым номером 16:23:260118:2 и 16:23:010501:172, на которые у третьего лица имелся договор аренды с Палатой имущественных и земельных отношений Кукморского муниципального района РТ. Данный договор аренды прошёл государственную регистрацию в установленном законом порядке (л.д.86).

Письмом от 18.09.2023г. ответчик уведомил истца о том, что права по договору аренды перешли к Акционерному  обществу "Зерновая Компания "Хлебопродукт",  Республика Марий Эл, г.Волжск (ответчик) в связи с заключением договоров купли-продажи недвижимого имущества №КП-18-08/2023-1 от 18.08.2023г.  и №КП-18-08/2023-2 от 18.08.2023г., сообщив, что арендную плату необходимо вносить по указанным им реквизитам.

Таким образом, договор аренды продолжил своё действие в порядке статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации с иным арендодателем.

04.10.2023г. ответчиком в адрес истца было направлено уведомление об одностороннем отказе от договора на основании пункта 2.2.2 договора, с указанием, что договор будет считаться расторгнутым по истечении 30 календарных дней с даты направления уведомления.

Истец, полагая, что в отсутствие с его стороны каких-либо нарушений, ответчик неправомерно отказался от договора, поскольку это противоречит пункту 5.2 договора, определяющего порядок расторжения договора.

Суд первой инстанции удовлетворяя исковые требования пришел к следующим выводам.

При этом при буквальном толковании договора в соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что указанные в пункте 2.2.2 и в пункте 5.2 договора основания его  прекращения не связаны между собой, они вынесены в разные разделы договора и предоставляют различные права в зависимости от наличия нарушений и в зависимости от отсутствия нарушений. 

Пункт 2.2.2 договора предоставляет арендатору право на безмотивный отказ от него при уведомлении арендатора за 30 дней.

Раздел 5 договора касается специальных случаев прекращения договора в связи с виновными действиями арендатора. При этом, договор также предоставляет арендатору право на односторонний безмотивный отказ от договора  при уведомлении об этом арендодателя (пункт 5.4). 

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к выводу о равных правах на отказ от договора без каких-либо оснований как у арендодателя, так и у арендатора.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выше выводами суда первой инстанции.

Также суд апелляционной инстанции полагает правомерным отклонения судом первой инстанции довода истца о нарушении ответчиком положений пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, в силу следующего.

Согласно части 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации  при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

Исходя из положений статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, судьба земельного участка следует судьбе находящейся на нём недвижимости.

При получении ответчиком в собственность объектов недвижимости, к нему также перешли права по договору аренды №66 от 15.03.2018г. и договору аренды №116 от 19.06.2018г., которые зарегистрированы в установленном законом порядке. 

Таким образом, при передаче в аренду недвижимости, находящейся на земельном участке, не может быть расторгнут исключительно указанный договор аренды, а не последующий договор передачи прав аренды. 

При передаче в аренду имущества, земельный участок также переходит в пользование лишь на срок, определенный договором. 

При ином толковании, где возможно расторжение договора аренды недвижимости, но не возможно расторжение договора пользования правом аренды, противоречит положениям о неделимости судьбы недвижимости и земельного участка. 

Следовательно, вывод  истца о невозможности прекращения договора аренды, поскольку он стал стороной договора аренды   №66 от 15.03.2018г. является ошибочным. 

Кроме того, суд отмечает, что договор аренды  №66 от 15.03.2018г. не прекращался, продолжает действовать  зарегистрирован в установленном порядке с последующими перенаймами. При этом сведения об истце как об арендаторе земельного участка не вносились, несмотря на регистрацию договора аренды.

Вместе с тем, суд первой инстанции удовлетворяя исковые требования и признавая отказ ответчика от договора недействительным ссылается на  норму статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает на недобросовестность ответчика.

Так суд первой инстанции исходил из следующего, имущество, которое передавалось по договору аренды, используется истцом в целях хранения зерна, являющегося специфичным продуктом, имеющим определенные условия хранения, требующим значительных площадей. Более того, согласно пояснениям ответчика, в данном населённом пункте отсутствует иной объект со схожими характеристиками, позволяющими в короткий срок в условиях похолодания вывезти значительный объём хранящейся продукции. 

Таким образом, заявляя отказ от договора в данных условиях, ответчик понимал, что истец будет вынужден покинуть объект без соответствующей компенсации своих потерь, без возможности надлежащим образом исполнить свои обязанности перед контрагентами-поклажедателями.

На основании изложенного, суд пришёл к выводу о намеренном отказе ответчика от дальнейшего продолжения договора, с целью создания ситуации, на которую арендатор будет лишён возможности повлиять.

Указанное суд первой инстанции расценил как злоупотребление безусловным правом ответчика  на отказ от договора, в силу чего, данный отказ суд признал недействительным.

Довод ответчика об осведомлённости истца о предстоящей покупке им объектов недвижимости и земельных участков, судом отклоняется, как документально не подтверждённый. 

Кроме того, даже при наличии такой осведомленности, истец в силу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации  обладал определенной защитой, продолжая оставаться арендатором. 

Доказательств, свидетельствующих о намерении покупателя незамедлительно прекратить договорные отношения после покупки имущественного комплекса, в дело не представлено. Более того, приобретя объекты недвижимости и направив истцу письмо с реквизитами для оплаты, ответчик обнадёжил истца продолжением договорных отношений.

Таким образом, последующий отказ ответчика от договора аренды, спустя более месяца после смены собственника, в условиях надвигающейся зимы, принимая во внимание деятельность истца (хранение и складирование зерна), судом  также признан злоупотреблением правом.

Ссылка ответчика на пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №66 от 11.01.2002г. о недопустимости ограничения арендодателя в реализации им права на отказ от договора и установления бессрочного режима аренды, судом не принимается, поскольку в данном случае речь идёт о недопустимости такого ограничения при заключении договора на неопределенный срок. В данном же случае срок договора аренды установлен до 26.07.2024г., и арендодатель не лишён права на отказ от его продолжения, уведомив об этом арендатора.

Таким образом, суд пришёл к выводу, что заявленный в октябре 2023г. отказ от договора аренды является со стороны ответчика злоупотреблением правом, но исключительно на тот момент. При этом, изложенное не означает, что такое право у него отсутствует и не может быть реализовано при наступлении срока окончания договора аренды. Заключая договор со сроком до 2024г. арендатор должен был понимать, что при его окончании арендодатель вправе воспользоваться правом на непродление, следовательно, заявленный при иных обстоятельствах односторонний отказ от договора может быть в дальнейшем признан обоснованным.

Между тем суд апелляционной инстанции не согласен  с указанным выводом суда первой инстанции о злоупотреблении правом со стороны ответчика и полагает, что судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно п.1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 2.2.2. договора аренды от 27.10.2018 Арендодатель вправе в любое время отказаться от договора аренды, письменно известив Арендатора об этом за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

Направление уведомления об отказе от Договора другой стороне является юридическим фактом, с которым закон связывает наступление юридически значимых последствий в виде прекращения Договора и, исходя из которого, определяется дата его прекращения.

В уведомлении от 04.10.2023 (т.1, л.д. 59) ответчик указал, что договор будет считаться расторгнутым по истечении 30 календарных дней с даты направления настоящего уведомления. Учитывая направление уведомления почтовым отправлением 04.10.2023 (т. 1, л. д. 121) договор от 27.10.2018 прекращен с 04.11.2023.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В письме от 23.10.2023 №1269 (т.1, л.д. 60,61) ответчик сообщил истцу, что на основании п. 2.2.2. договора аренды, уведомления от 04.10.2023 о расторжении договора, истец должен освободить арендованное имущество и передать его арендодателю- 04.11.2023. При этом истцу предложено назначить дату передачи имущества арендодателю в период с 4 по 11 ноября 2023 года. Ответчик, направляя письмо от 23.10.2023 №1269, фактически предупредил истца о необходимости процедуры возврата арендованного имущества, таким образом предоставил истцу возможность решения вопросов его хозяйственной деятельности, возникших в связи с прекращением договора аренды и после даты прекращения действия договора аренды.

Истец в предложенный ответчиком период арендованное имущество не возвратил, не сообщил о каких-либо препятствиях к возврату арендованного имущества арендодателю-ответчику или о необходимости возврата арендованного имущества в более поздний срок, также не делал каких либо заявлений о необходимости обеспечения вывоза зерна и сельскохозяйственных культур, находящихся на его хранении.

Уведомлением от 20.11.2023 № 1156 (т. 1 л.д. 74) ответчик просил истца обеспечить явку представителя в целях приемки-передачи арендованного имущества, проведения инвентаризации и составления передаточного акта.

Письмом от 20 ноября 2023г. № 1160 (т. 1 л.д. 66) ответчик просил истца представить документы учета по расчетам с заказчиками услуг истца, учету зерна, принятого на хранение в разрезе давальцев на 20.11.2023, журналы количественно-качественного учета хлебопродуктов отраслевой формы №ЗПП-36 по 20.11.2023 и утвержденные Акты зачистки на израсходованные партии, а также Журнал регистрации учета движения отраслевых форм №ЗПП-13.

Истец указанную информацию ответчику не предоставил, что указывает на уклонение от содействия ответчику по разрешению вопросов, возникших в связи прекращенным договором аренды относительно договоров хранения, заключенных истцом с третьими лицами (поклажедателями).

20 ноября 2023 года находясь на территории элеватора, представители ответчика потребовали от Директора истца подписания Акта приема-передачи и освобождения элеватора, что подтверждается Постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.11.2023 .

Представитель истца отказался подписать акт приема-передачи имущества к ответчику объяснив это тем, что считает договор аренды действующим до июля 2024 года (Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.11.2023). Опрошенная ФИО5 - директор истца пояснила, что уведомление о расторжении договора не было получено, договор был незаконно расторгнут ответчиком в одностороннем порядке, данное уведомление незаконно (Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.11.2023).

Таким образом, руководитель истца и его представитель не связывали незаконность расторжения договора тем, что он расторгнут в условиях надвигающейся зимы, не заявляли о необходимости вывоза зерна на иной имущественный комплекс-элеватор.

20 ноября 2023 года движимое и недвижимое имущество, входящее в состав производственно-технического комплекса элеватора, по акту приема-передачи (т.1 л.д. 100), на основании договора аренды от 6 ноября 2023 года (т. 1 л.д. 94) передано от собственника-ответчика новому Арендатору («ООО «Кукморский элеватор»). С 21 ноября 2023 года доступ истца и его работников в арендуемые помещения прекращен что подтверждается Постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.11.2023.

Уведомлением от 21.11.2023 № 1165 (т. 1 л.д. 75) ответчик и ООО «Кукморский элеватор» (новый арендатор) сообщили собственникам давальческого сырья (зерна), хранящегося в арендуемых помещениях элеватора (т.1 л.д. 105), о прекращении 4.11.2023 прав истца по аренде имущества элеватора, заключении 6.11.2023 договора аренды с ООО «Кукморский элеватор», необходимости урегулирования вопроса по расторжению договора на оказание услуг по хранению зерна, заключенного с истцом и подписания договора на оказание услуг с новым арендатором - ООО «Кукморский элеватор».

Расторжение по соглашению сторон договоров хранения истца с третьими лицами и заключение между третьими лицами и ООО «Кукморский элеватор» новых договоров хранения в сложившейся ситуации не противоречило бы интересам всех сторон.

Кроме того, положения ст. 895 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают передачу имущества на хранение третьему лицу по согласию поклажедателя, так и в определенных случаях без согласия поклажедателя с обязательным незамедлительным его уведомлением.

Однако, поведение истца не было направлено на добросовестное разрешение последствий прекращения договора аренды. В период с 4 октября 2023 года по дату прекращения доступа истца на территорию элеватора - 21 ноября 2023 года истец не совершал планирование и действия, направленные на   разрешение вопросов, связанных с   его обязательствами перед третьими лицами по хранению зерна на товарном складе и с прекращением с 4 ноября 2023 года его прав владения и пользования имуществом товарного склада и земельным участком.

Соответственно, вопреки выводам суда первой инстанции, истец имел возможность повлиять на ситуацию, осуществив по своему выбору после заблаговременного уведомления 4 октября 2023 года запрос согласия поклажедателей как на вывоз зерна на иной товарный склад, так и передачу зерна и иных сельскохозяйственных культур на хранение владельцу товарного склада ООО «Кукморский элеватор», а также постановку иных предложений по своему усмотрению перед ответчиком - собственником имущества по вопросам последствий состоявшегося прекращения договора аренды.

В данном случае, со стороны истца было проявлено бездействие в отношении возникших вопросов. Ответчик и ООО «Кукморский элеватор» (новый арендатор) со своей стороны в данной ситуации действуя добросовестно, рационально, в соответствии с ситуацией в которой находятся стороны, письменно предложили принятие на хранение зерна на данном товарном складе новым арендатором (ООО «Кукморский элеватор»), при этом не требовали от истца вывоза зерна из складских помещений элеватора.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о намеренном отказе ответчика от дальнейшего продолжения договора, с целью создания ситуации, на которую арендатор будет лишен возможности повлиять, как злоупотребление ответчиком безусловным правом на отказ от договора, не соответствует обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции указывает в решении, что «доказательств, свидетельствующих о намерении покупателя незамедлительно прекратить договорные отношения после покупки имущественного комплекса, в дело не представлено, ... приобретя объекты недвижимости и направив истцу письмо с реквизитами для оплаты, ответчик обнадежил истца продолжением договорных отношений».

Тем не менее, судом установлено и подтверждается материалами дела, что Уведомление об отказе от договор а было направлено ответчиком истцу 04.10.2023, т. е., спустя чуть более месяца после состоявшегося 31.08.2023 перехода к ответчику права собственности на имущество по договорам от 18 августа 2023 года , что является разумным сроком с учетом объема имущественного комплекса и необходимости его приемки.

Таким образом, никакого длительного исполнения договора аренды со стороны ответчика не имеется. Право на отказ от договора, которое было согласовано между истцом и бывшим собственником, было реализовано быстро и в разумный срок после заключения договора купли-продажи и перехода права собственности.

При этом применение доктрины злоупотребления правом не может быть произвольным, что прямо следует из норм ст. 10 ГК РФ, разъяснений Верховного Суда РФ и судебной практики.

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2) по делу N А68-7860/2016 указано, что разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

•Истец является профессиональным субъектом предпринимательской деятельности и хранителем зернопродуктов, имел равные переговорные возможности по согласованию условий договора.

•Будучи в таком статусе согласовал все условия договора.

•С момента заключения договора до момента его расторжения прошло более 5 лет и условия договора не вызывали ни у кого каких-либо разногласий на протяжении всего срока действия договора.

С учетом данных обстоятельств, не имеет какого-либо правового значения расторжение договора «в условиях надвигающейся зимы», так как договор, содержание которого устраивало истца во всем, на протяжении 5 лет позволял это сделать арендодателю в любое время года на протяжении всех лет его исполнения. Кроме того, судом в принципе не указано, каким образом время года влияет на деятельность по хранению зерна и само зерно.

Зернопродукты не являются товаром сезонного хранения, а могут храниться и перевозится круглый год в любое время. В материалах дела имеются соответствующие доказательства: письмо ООО «Эфко-Поволжье» от 16 января 2024 года №2/1601с просьбой произвести отгрузку зерна в срок по запланированным в январе отгрузкам.

Таким образом, с учетом ст. 10 ГК РФ презюмируется, что истец знал, должен был знать о достаточности договорных конструкций спорного договора для защиты его интересов с учетом своей деятельности и ее масштаба. Данная презумпция не опровергнута и сомнению в принципе истцом не подвергалась, иное не установлено и судом.

Для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Такие обстоятельства по делу не установлены, реализация признанного самим судом права на отказ таковым быть не может.

Судом, с учетом фактов дела не применен п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», так как суд должен был определить,фактическое соотношение переговорных возможностей сторон, было ли присоединение кпредложенным условиям вынужденным, а также учитывать уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Ни один из критериев, позволяющих ограничить право на отказ от договора по мотиву несправедливости судом не установлен и не подтвержден материалами дела.

Следует отметить, что в той постановке вопроса прекращения договора, как он понимается судом, договор аренды по основанию п. 2.2.2 не может быть прекращен арендодателем в принципе ни в какое время. Это наглядно следует из следующего вывода суда: в данном населённом пункте отсутствует иной объект со схожими характеристиками, позволяющими в короткий срок в условиях похолодания вывезти значительный объём хранящейся продукции. Таким образом, заявляя отказ от договора в данных условиях, ответчик понимал, что истец будет вынужден покинуть объект без соответствующей компенсации своих потерь, без возможности надлежащим образом исполнить свои обязанности перед контрагентами-поклажедателями.

На основании изложенного, суд пришёл к выводу о намеренном отказе ответчика от дальнейшего продолжения договора, с целью создания ситуации, на которую арендатор будет лишён возможности повлиять.

Указанные обстоятельства очевидно невозможно изменить, и они имели место еще в 2018 году, когда заключался договор, однако договор аренды был заключен именно в том виде, как он был заключен, против чего истец не возражал.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца о злоупотреблении ответчиком правом в силу следующего.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ответчиком действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о злоупотреблении правом ответчиком признается несостоятельным.

На основании изложенного апелляционный суд полагает, что ответчик расторгая спорный договор в одностороннем порядке правомерно воспользовался правом на расторжение спорного договора исходя из условий договора и норм действующего законодательства. Кроме того, следует отметить, что спорный договор прекратит свое действие в июле 2024 года, что в любом случае приведет стороны к решению вопроса по использованию спорного объекта.

Таким образом, с учетом представленных в дело доказательств апелляционный суд приходит к выводу о том, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, сделаны  с неправильным применением норм материального права, и в силу ч.2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Республики Татарстан от 07.03.2024, по делу №А65-34303/2023 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2024, по делу №А65-34303/2023 – отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кукморзерноторг", Кукморский район, г. Кукмор, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества "Зерновая Компания "Хлебопродукт" судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                                 С.Ш. Романенко 

 

Судьи                                                                                                                  Е.В. Коршикова

 

                                                                                                                              Е.А. Митина