ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114295/2022

27 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   27 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Полубехиной Н.С., Семиглазова В.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истцов: представитель ФИО2, на основании доверенности от 01.08.2022, путем использования системы веб-конференции,

от ответчика: представитель ФИО3, на основании доверенности от 10.01.2023,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-19266/2023, 13АП-19268/2023) индивидуального предпринимателя ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Русброктранс» и общества с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2023 по делу № А56-114295/2022 (судья Виноградова Л.В), принятое по иску:

истцы: 1. индивидуальный предприниматель ФИО4; 2. общество с ограниченной ответственностью «Русброктранс» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

о взыскании, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – предприниматель и общество с ограниченной ответственностью «Русброктранс» (далее – ООО «Русброктранс») (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ответчик, ООО «Альфамобиль) о взыскании в пользу каждого из них по 1 180 870 руб. 23 коп. неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты.

В порядке статьи 49 АПК РФ истцы уточнили размер требования, просили взыскать с ООО «Альфамобиль» в пользу ООО «Русброктранс» 545 324 руб. 09 коп. неосновательного обогащения, проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на сумму неосновательного обогащения в размере 545 324 руб. 09 коп. за период с 02.10.2022 по 04.04.2023 в размере 20 505 руб. 68 коп.; с 05.04.2023 по день фактической оплаты неосновательного обогащения по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); взыскать с ООО «Альфамобиль» в пользу предпринимателя неосновательное обогащение по договору финансовой аренды (лизинга) № 07407-МСК-20-АМ-Л от 27.05.2020 в размере 545 324 руб. 09 коп., проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на сумму неосновательного обогащения в размере 545 324 руб. 09 коп. за период с 02.10.2022 по 04.04.2023 в размере 20 505 руб. 68 коп.; с 05.04.2023 по день фактической оплаты неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ; взыскать с ООО «Альфамобиль» в пользу предпринимателя расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 074 руб. 74 коп.; возвратить предпринимателю из бюджета расходы по уплате госпошлины в размере 18 734 руб. 26 коп.

Решением от 11.04.2023 с ООО «Альфамобиль» в пользу ООО «Русброктранс» взыскано 467 824 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 467 824 руб. с момента вступления настоящего решения в законную силу по день фактической уплаты задолженности; с ООО «Альфамобиль» в пользу предпринимателя взыскано 467 824 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 467 824 руб. с момента вступления настоящего решения в законную силу по день фактической уплаты задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 713 руб.; в остальной части иска отказано; предпринимателю из федерального бюджета возвращено 12 096 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, истцы и ответчик подали апелляционные жалобы.

Истцы просят решение отменить, иск удовлетворить полностью, считая решение незаконным, принятым 

Ответчик просит решение отменить, в иске отказать, считая решение 

В судебном заседании представители истцов и ответчика поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы указывают, что между ООО «Русброктранс» (далее - лизингополучатель) и ООО «Альфамобиль» (далее - лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 07407-МСК-20-АМ-Л от 27.05.2020 (далее - договор лизинга).

Согласно договору лизинга лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

Предмет лизинга был изъят лизингодателем у лизингополучателя. Изъятие предмета лизинга было вызвано расторжением договора лизинга.

В результате заключения договора цессии 50% права требования должнику ООО «Альфамобиль» на взыскание неосновательного обогащения, включая любые прочие денежные средства (убытки, проценты, неустойка и т.п.), перешло к предпринимателю.

Таким образом, как указывают истцы им принадлежит доля в размере по 50% каждому по требованию о взыскании неосновательного обогащения, прочих денежных средств по договору лизинга.

Истцы полагают, что ответчик обязан возвратить неосновательное обогащение, образовавшееся по договору лизинга в связи с его расторжением и изъятием предмета лизинга, а также проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Суд первой инстанции  с учетом пункта 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и пункта 1 статьи 395 ГК РФ, рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, пришел к следующим обоснованным выводам.

Судом первой инстанции установлено, что разногласия сторон заключаются в следующих позициях расчета встречных требований: в части допустимости включения в сальдо налоговых издержек ответчика, в части расчета неустойки, в части допустимости включения в сальдо штрафа за уступку, в части включения в сальдо штрафа за просрочку передачи копии СТС, в части допустимости включения в сальдо «штрафа» за ненадлежащее использование.

Ответчик полагает правомерным включение в расчет налога на добавленную стоимость, подлежащего начислению на сумму реализации предмета лизинга после его изъятия у лизингополучателя. Сумма НДС составляет 695 083 руб. 33 коп.

Ответчик указывает, что в соответствии с пунктом 11.11. Общих условий лизинга, виновная сторона обязуется возместить другой стороне убытки в полной сумме сверх неустойки, причиненные неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств по настоящим Общим условиям.

Ввиду недобросовестных действий лизингополучателя, которые выразились в просрочке оплаты лизинговых платежей по договору лизинга, лизингодатель был вынужден расторгнуть договор лизинга согласно подпункту «в» пункта 12.2 Общих условий, в результате чего, суд первой инстанции верно признал, что налоговые издержки, связанные с реализацией предмета лизинга, относятся на лизингополучателя.

Относительно позиции ответчика в части включения в расчет сальдо уплаченных им налогов от реализации предмета лизинга суд первой инстанции правомерно учел следующее.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2021, гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения.

Однако, исходя из пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 393 ГК РФ, в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.

Налоговые издержки лизингодателя, связанные с реализацией изъятого предмета лизинга, подлежат учету в расчете сальдо только в той части, уплата которой является для лизингодателя убытком, исходя из положений статей 249, 252, 253 НК РФ, то есть прибылью лизингодателя от лизинговой сделки следует признавать сумму, являющуюся платой за финансирование, что соответствует позициям Верховного суда РФ и Конституционного суда РФ о правовой природе лизинга, нашедшим отражение в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга).

Экономически обоснованной ко включению в расчет сальдо суммы налоговых издержек от реализации предмета лизинга, по смыслу пункта 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), статей 15 и 393 ГК РФ, следует признать разницу между суммой, которую лизингодатель должен был уплатить от финансового результата сделки лизинга (при ее надлежащем исполнении), и суммой налоговых издержек при реализации предмета лизинга.

Такой расчет ответчиком не представлен, а правовые основания включать в него всю сумму НДС от реализации предмета лизинга - отсутствуют.

Относительно включения в расчет сальдо встречных обязательств неустойки за нарушение срока передачи копии СТС суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что отсутствие копии свидетельства о регистрации ТС не влечет нарушение прав ответчика, поскольку соответствующая запись имеется в паспорте транспортного средства. Кроме того, на факт получения ответчиком данного документа либо отсутствия необходимости в его предоставлении указывает то обстоятельство, что ответчик ни разу не обращался к истцу по этому вопросу, в том числе после возбуждения настоящего дела.

Также суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что у истца отсутствует возможность каким-либо образом понудить ответчика к подписанию документов (актов и т.п.), подтверждающих фактическое получение ответчиком данных документов, при том что по утверждению истца, передача документов состоялась.

Позицию ответчика о возможности включения в расчет сальдо штрафа за нарушение условия договора лизинга о запрете уступки прав по договору, суд первой инстанции верно признал обоснованной и правомерной.

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с пунктом 11.13 Общих условий лизингополучатель не имеет права уступить свои права по договору лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласования лизингодателя. Нарушение данного обязательства дает лизингодателю право взыскать с лизингополучателя штраф в размере 10 % от стоимости предмета лизинга по условиям договора поставки.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, установленный договором запрет на уступку права требования продолжает действовать и после расторжения договора лизинга, ввиду прямого указания в самом договоре, следовательно, штрафные санкции, в случае если уступка произошла, подлежат начислению независимо от того был ли расторгнут/завершен договор лизинга.

Таким образом, штраф за уступку прав требований правомерно включен судом в расчет сальдо встречных обязательств.

Относительно неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей истцы не оспаривают правомерность начисления неустойки, однако полагают, что подлежит исключению период моратория, а также просят на основании статьи 333 ГК РФ уменьшить ставку для расчета неустойки с 0,2% до 0,1%.

Относительно требования о начислении неустойки за ненадлежащее пользование предметом лизинга, вследствие чего имуществу причинен ущерб, истец полагает необоснованным включение неустойки в сальдо, ссылаясь на полное возмещение причиненного ущерба.

 Суд первой инстанции обоснованно признал, что, поскольку договором лизинга не установлено, что неустойка является зачетной, она подлежит уплате сверх суммы убытков.

Произведение лизингодателем затрат на ремонт предмета лизинга не освобождает лизингополучателя от ответственности за ненадлежащее исполнение своих обязанностей по содержанию предмета лизинга в исправном состоянии.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, суду предоставлено право уменьшить размер неустойки, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Приняв во внимание значительный размер ставки для начисления неустойки, установленной договором, отсутствие доказательств соразмерности возникших у ответчика убытков начисленным неустойкам, оценив пояснения истца об обстоятельствах, связанных с просрочкой выполнения условий договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости определить размер подлежащей взысканию неустойки: за неуплату лизинговых платежей с учетом моратория по ставке 0,1% (108 155 руб. 29 коп.), за ненадлежащее пользование предметом лизинга в размере 30 000 руб., за уступку права требования 150 000 руб., всего 288 155 руб. 29 коп.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возникновении на стороне лизингодателя неосновательного обогащения в размере 935 648 руб.

Истцом также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, которые суд первой инстанции правомерно признал подлежащими начислению со дня вступления настоящего решения в законную силу по дату фактической уплаты задолженности.

Проценты на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению с момента определения в судебном порядке суммы завершающей обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Моментом определения завершающей обязанности одной из сторон по отношению к другой является момент вступления в силу решения суда, так как именно решением суда устанавливаются обстоятельства, влияющие на размер сальдо (например, снижается неустойка, признается обоснованным начисленный штраф и т.д.)

При снижении неустойки/признании обоснованным штрафа и т.д. изменяется размер сальдированного результата, то есть изменяется база для начисления процентов. Также, в процессе определения судом всех обстоятельств дела, сальдо встречных обязательств может сложиться как на стороне истца, так и на стороне ответчика.

Поэтому, с момента определения лица, на стороне которого возникло неосновательное обогащения и определения размера этого обогащения, подлежат начислению проценты по статье 395 ГК РФ, то есть, с момента вынесения решения суда.

Также, пунктами 3.2. и 3.3. постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» установлено, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего:

  Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. (пункт 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

Согласно пункту 12.9. Общих условий, в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Таким образом, предусмотрена возможность только взыскать (определить в судебном порядке) разницу, которая образовалась при расчете сальдо встречных обязательств.

В настоящем споре размер завершающей обязанности определен судом, в результате чего, проценты за пользование чужими денежными средствами правомерно начислены с даты вступления в законную силу решения суда.

При таких обстоятельствах оснований для признания апелляционных жалоб обоснованной и ее удовлетворения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.04.2023 по делу №  А56-114295/2022  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 

 В.А. Семиглазов