ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

 12.12.2018  

          Дело № А40-218436/2017    

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2018   

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2018   

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей  Крекотнева С.Н., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «КАРТА МИРА» - ФИО1 по доверенности от 28 сентября 2017 года,

от общества с ограниченной ответственностью «ЭЙРТРАНСС» - ФИО2 по доверенности от 01 января 2018 года № 19/2018,

рассмотрев 05 декабря 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КАРТА МИРА»

на решение от 02 марта 2018 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Иканиным Д.В.,

и постановление от 10 августа 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Головкиной О.Г., Трубицыным А.И., Расторгуевым Е.Б.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «КАРТА МИРА»

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЙРТРАНСС»

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными

средствами,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «АНГЕЛ18», 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) «КАРТА МИРА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «ЭЙРТРАНСС» о взыскании долга  по договору от 17.11.2015 № 0209-15-з на оказание услуг по организации перевозки   грузов автомобильным транспортом в размере 2 666 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 381 715 руб. 79 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) «АНГЕЛ18».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018,  в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «КАРТА МИРА» обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 02.03.2018 и постановление от  10.08.2018 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суд первой и апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права, нарушил  нормы процессуального права, не выяснил  обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении,  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв с  29.11.2018 по 05.12.2018.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.  

Представленный ответчиком в материалы дела отзыв  подлежит возврату, как поданный с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вследствие не приложения доказательств заблаговременного его направления иным участвующим в деле лицам.  Поскольку отзыв  на кассационную жалобу поступил в электронном виде, фактическому возврату он не подлежит.

ООО «АНГЕЛ18», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд установил, что  между ООО «АНГЕЛ18» и ООО «ЭЙРТРАНСС» заключен договор от 17.11.2015 №0209-15-з на оказание услуг по организации перевозки   грузов автомобильным транспортом, в соответствии с которым ООО «АНГЕЛ18» оказало ответчику услуги в 2015 и 2016 годах на общую сумму 3 109 000 руб.

Впоследствии 04.09.2017 между ООО «АНГЕЛ18» (цедент) и истцом (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 116, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к ответчику (должнику) задолженности в размере 2 666 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 358 269 руб. 60 коп.

 Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг по договору от 17.11.2015 № 0209-15-з на оказание услуг по организации перевозки   грузов автомобильным транспортом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что цена уступаемого права по договору уступки прав требования (цессии) от 04.09.2017 № 116 не соответствует стоимости передаваемого права (требования) по договору от 17.11.2015 № 0209-15-з.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, а также указал на то, что из условий договора цессии и материалов дела не усматривается волеизъявление сторон договора на возмездность отчуждаемого права (требования), с учетом ликвидности уступаемого права, в связи с чем, апелляционный суд пришел к выводу, что договор уступки права требования от 04.09.2017 № 116 прикрывает собой договор дарения между юридическими лицами.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и сделаны при неправильном применении норм материального права, исходя из следующего.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. 

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (часть 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.  

В пункте 2.1 договора уступки прав требования (цессии) от 04.09.2017 № 116 установлено, что в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 300 000 руб. в течение 7-ми месяцев с момента заключения договора, что свидетельствует о возмездности указанного договора.

Кроме того, согласно пункту 3.7 договора уступки прав требования (цессии) от 04.09.2017 № 116 последний вступает в силу со дня подписания цедентом и цессионарием договора.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Следовательно, в силу указанных условий договора от 04.09.2017 № 116 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае  права требования перешли от цедента к цессионарию именно в момент подписания договора, а не его оплаты.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об отсутствии  оснований для удовлетворения исковых требований по договору от 17.11.2015 № 0209-15-з на оказание услуг по организации перевозки грузов автомобильным транспортом вследствие отсутствия доказательств оплаты по  договору уступки прав требования (цессии) от 04.09.2017 № 116, не соответствуют условиям представленного в материалы дела договора уступки прав требования от 04.09.2017 № 116.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Кроме того, в пункте 10 Информационного письма № 120 также разъяснено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Согласно абзацу седьмому пункта 10 Информационного письма № 120 при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Между тем, суд при рассмотрении настоящего спора вышеуказанные обстоятельства не устанавливал и не исследовал.

Суд кассационной инстанции считает, что без исследования упомянутых обстоятельств не представляется возможным принять по настоящему делу  правильный судебный акт.  

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суд первой и апелляционной инстанций не в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значение для принятия правильного решения, нарушил нормы процессуального права, в том числе статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что могло привести к принятию неправильных судебных актов. В связи с чем обжалуемые решение и постановление подлежат отмене в соответствии с частями 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценить представленные в дело доказательства, предложить сторонам представить доказательства в обоснование своих доводов и с надлежащим применением закона принять законное и обоснованное решение. 

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2018 года по делу № А40-218436/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий – судья                                                М.Д.Ядренцева

 

            Судьи:                                                                                  С.Н.Крекотнев

 

                                                                                                               О.А.Шишова