5016/2023-464736(1) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13745/2023

30 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 30 октября 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Душечкина А.И.,  

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания  ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

истец: закрытое акционерное общество «Экрос-Инжиниринг» (адрес: 199178, Санкт- Петербург, Малый пр-кт В.О., д. 58, литер А, пом. 10-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата  присвоения ОГРН: 26.04.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 780101001) в лице конкурсного  управляющего ФИО2;  

ответчик: акционерное общество «Зеленый город» (адрес: 660079, Красноярский край,  Красноярск, ул., 60 лет октября, 126, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения  ОГРН: 16.08.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 246401001);  

третье лицо: ФИО3 о взыскании 

при участии  

- от истца: ФИО4 – доверенность от 13.05.2021; - от ответчика: не явился, извещен; 

- от третьего лица: ФИО3 – паспорт ФИО5 – доверенность от  07.10.2021  

установил:

закрытое акционерное общество «Экрос-Инжиниринг» в лице конкурсного  управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному  обществу «Зеленый город» с требованием о взыскании денежных средств в размере 37  703 794 рублей 51 копейку, в том числе: 21 000 000 рублей основной долг по договорам  займа, 16 703 794 рублей 51 копейка проценты за пользование займами; расходы по  оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.  

Определением суда от 07.03.2023 исковое заявление принято к производству,  предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 25.05.2023.  

Определением суда от 25.05.2023 рассмотрение дела отложено на 29.06.2023.  В судебном заседании 29.06.2023 объявлен перерыв до 06.07.2023  

Определением суда 06.07.2023 рассмотрение дела отложено на 24.08.2023. АО  «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» предложено представить сведения о  том, кто являлся акционером АО «Зеленый город» (ИНН 2404006241) за период с  01.04.2015 по настоящее время (об изменении состава акционеров общества).  

Определением суда от 24.08.2023 суд привлек к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета  спора, ФИО3 АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»  предложено представить сведения о том, кто являлся акционером АО «Зеленый город»  (ИНН 

<

***>) за период с 01.04.2015 по настоящее время (об изменении состава  акционеров общества).  

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержали заявленные  требования. Представитель третьего лица возражал против удовлетворения заявленных  требований.  

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.  

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в  отсутствие возражений сторон, Арбитражный суд в порядке, предусмотренном частью 4  статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил  предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой  инстанции.  

Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, арбитражный суд  установил следующее.  

Со стороны ЗАО «Экрос-Инжиниринг» в адрес АО «Зеленый город» (Ранее ЗАО  «Зеленый город») по договорам процентного займа были перечислены следующие  суммы: 1 3 000 000 рублей по договору займа от 25.06.2015 (перечислено платежным  поручением № 1079 от 20.02.2015); 15 000 000 рублей по договору займа от 29.04.2015  (перечислено платежным поручением № 2814 от 29.04.2015); 3 000 000 рублей по  договору займа от 25.06.2015 (перечислено платежным поручением № 4933 от  20.07.2015).  

Задолженность по договорам займа была не погашена ответчиком 

. По состоянию на 30.04.2016 между сторонами был подписан акт сверки в  соответствии с которым общий долг по договорам займа составлял 21 000 000 рублей.  

По договору цессии № 400/2018 от 01.06.2018 ЗАО «ЭкросИнжиниринг»  уступило право требования по вышеуказанным договорам займа в размере 21 000 000  рублей - ФИО3.  

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 25.03.2021 (дата объявления резолютивной части) по делу № А5687783/2019 ЗАО «Экрос-Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

По заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Экрос-Инжиниринг» по делу №  А56-87783/2019 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом 31.10.2022 договор  цессии № 400/2018 от 01.06.2018, заключенный между ЗАО «ЭкросИнжиниринг» и  ФИО3, был признан недействительным и восстановлено  право (требование) ЗАО «ЭкросИнжиниринг» к АО «Зеленый город» в размере 21 000  000 руб. по договорам займа от 29.04.2015, от 25.06.2015.  

В адрес ответчика были направлены две претензии от 16.11.2022 и от 13.02.2023  с требованиями о погашении задолженности по договорам займа и оплате процентов за  пользование займами, неисполнение требований которых послужило основанием для  обращения в суд.  

По положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от  исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или  иными правовыми актами.  

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору  займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику)  деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется  возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество  других полученных им вещей того же рода и качества.  

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан  возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые  предусмотрены договором займа.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской  Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям, то при  нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа,  займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа  вместе с причитающимися процентами.  

Факт получения Ответчиком кредитных денежных средств, перечисленных  Банком по соответствующим кредитным договорам, подтверждается материалами дела.  

Как следует из искового заявления, по заявлению конкурсного управляющего  ЗАО «Экрос-Инжиниринг» в рамках дела № А56-87783/2019 было рассмотрено  заявление о признании договора цессии № 400/2018 от 01.06.2018 г. между ЗАО  «Экрос-Инжиниринг» и Бульхиным Наилем Шавкаточвичем недействительной  сделкой. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционого суда от  31.10.2022 г. указанный договор цессии был признан недействительной сделкой, ЗАО  «Экрос-Инжиниринг» восстановлено право (требование) к АО «Зеленый Город» в  размере 21 000 000,00 руб. по договорам займа бн от 29.04.2015 г. и от 25.06.2015 г.  

В качестве третьего лица по настоящему делу привлечен ФИО3, ознакомившись с исковым заявлением, третье лицо считает его не  подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.  

1) Истечение сроков исковой давности является самостоятельным основанием  для отказа в удовлетворении исковых требований конкурсному управляющему ЗАО  «Экрос-Инжиниринг».  

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Экрос-Инжиниринг» и АО  «Зеленый Город» были заключены три договора беспроцентного займа:  

- 25 июня 2015 г. на сумму 3 000 000 руб. Срок возврата - до 31 декабря 2015  года.  

- 29 апреля 2015 г. на сумму 15 000 000 руб. Срок возврата-до 30 сентября 2016  года.  

- 25 июня 2015 г. на сумму 3 000 000 руб. Срок возврата - до 29 июля 2016 года.  

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

К правоотношениям по взысканию денежных средств по договорам займа  применяется предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности  составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного  Кодекса.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным  сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока  исполнения.  

Таким образом, срок исполнения обязательства по возврату денежных средств по  договорам займа определен, а срок исковой давности начинает течь с момента  окончания срока исполнения обязательства.  

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается  истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты,  неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока  исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 ГК РФ).  

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о  применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению  судом решения об отказе в иске.  

Принимая во внимание изложенное, срок исковой давности о взыскании  задолженности и процентов, начисленных на суммы займа, пропущен по всем трем  договорам:  

- по договору от 29.04.2015 г. - срок исковой давности истек 30.09.2019 г.  - по договору бн от 25.06.2015 г. - срок исковой давности истек 31.12.2018 г.  

- по договору № 156/1/2015 - срок исковой давности истек - 29.07.2019 г.  

Исковое заявление ЗАО «Экрос-Инжиниринг» подано за пределами указанных  выше сроков, в связи с чем, в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме.  

Основания для констатации факта о перерыве течения срока исковой давности не  нашли своего подтверждения в материалах дела.  

Истец в своих возражениях выражает несогласие с пропуском срока исковой  давности по указанным доводам. Между тем, указанные доводы нельзя считать  обоснованными, поскольку открытие в отношении ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  процедуры конкурсного производства не изменяет общий порядок исчисления срока  исковой давности применительно к рассматриваемым правоотношениям, поскольку  назначенный конкурсный управляющий является руководителем юридического лица, и  его неосведомленность о каких-либо обстоятельствах не может продлевать срок на  защиту нарушенного права по общегражданским нормам.  

Срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, по требованиям,  связанным с осуществлением предпринимательской деятельности, не подлежит  восстановлению независимо от причин его пропуска (пункт 12 Постановления Пленума  ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм  Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").  

Суд также отмечает, что полномочия ФИО3 как  руководителя ЗАО «Экрос-Инжиниринг» прекратились 30 сентября 2016 года, в связи с  чем, действия по взысканию задолженности, которая по мнению истца имеется у АО  «Зеленый Город» перед ЗАО «Экрос-Инжиниринг» могла быть взыскана действующим  на тот момент генеральным директором ЗАО «Экрос-Инжиниринг» ФИО6 в пределах установленного трехгодичного срока исковой давности.  

Указанный факт подтверждается также поступившими документами от АО  «Р.О.С.Т.».  

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в части заключения  ФИО3 договора цессии № 400/18 от 01.06.2018 г. являются  объективно необоснованными и опровергаются исследованными судом письменными  доказательствами в рамках дела № А56-87783/2019/сд.6.  

Из заявления конкурсного управляющего следует, что 01.06.2018 г. между ЗАО  «Экрос-.И.нжиниринг» и ФИО3 был г. заключен Договор  цессии, в соответствии с п. 1.1 которого Цедент (ЗАО «Экрос-Инжиниринг») уступило  

Цессионарию (Бульхину Наилю Шавкатовичу) права (требования) к ЗАО «Зеленый  Город» выплаты задолженности по Договорам займа от 29.04.2015 г., от 25.06.2015 г.,  заключенным между ЗАО «Экрос-Инжиниринг» и Должником на сумму 21 000 000,00  руб.  

Конкурсным управляющим не указан тот факт, что в материалы дела были  представлены два договора цессии, заключенные между ЗАО «Экрос-Инжиниринг» и  ФИО3, среди которых поименованы фрагмент машинописного текста на двух  листах, именуемый договор уступки прав требования б/н от 01.10.2018 г., и договор  уступки прав требования № 400/2018 от 11.07.2018 г.  

Договор цессии № 400/2018 от 11.07.2018 г. был представлен единственным  акционером ЗАО «Экрос-Инжиниринг» ФИО6 вместе с отзывом на  заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО6 к  субсидиарной ответственности в рамках обособленного спора А56-87783/2019/суб.1.  

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве ЗАО  «Экрос-Инжиниринг» ФИО3 сообщил, что Договор цессии №  400/2018 от 01.06.2018 г. им не подписывался, поскольку с мая 2018 года ФИО3  находился под домашнем арестом в г. Ижевске. Следует отметить, что в случае если бы  ФИО3 подписывал оспариваемый Договор цессии № 400/2018 от 01.06.2018 г.,  то надобности в подписании второго договора цессии от 11.07.2018 г. просто не было,  потому как условия договора, сумма уступаемых прав, должник, права (требования) к  которому уступались согласно договору, идентичны. Указанные обстоятельства были  исследованы судом первой инстанции в рамках дела о банкротстве ЗАО «ЭкросИнжиниринг» и им дана надлежащая оценка.  

Доводы истца о заключенности договора цессии № 400/18 от 01.06.2018 г.  опровергаются, также, фактическими обстоятельствами по делу. Конкурсным  управляющим не представлено допустимых и относимых доказательств того, что  ФИО3 принял исполнение по Договору цессии от 01.06.2018 г. (совершил  конклюдентные действия, направленные на взыскание задолженности с ЗАО «Зеленый  Город»).  

Более того, конкурсным управляющим ЗАО «Экрос-Инжиниринг» не  представлено в материалы дела допустимых и относимых доказательств произведенных  расчетов между ЗАО «Экрос-Инжиниринг» и ФИО3 по Договору цессии №  400/2018 от 01.06.2018 г. Особое внимание обращаю на то, что пунктом 3.2. Договора  цессии № 400/2018 от 01.06.2018 г. предусмотрено, что оплата уступки производится  путем следующего встречного предоставления- погашение задолженности Цедента  перед Цессионарием по выплате части начисленных дивидендов на основании Решения  единственного акционера ЗАО «Экрос-Инжиниринг» № 24 от 29.06.2018 г. в размере 21  000 000,00 руб., которое в рамках проведенной по делу судебной почерковедческой  экспертизы признано сфальсифицированным доказательством. Указанное решение не  подписывалось ФИО3, подписи на решении выполнены с  подражанием подписи ФИО3 третьим (третьими) лицами.  

Следовательно, совокупностью доказательств опровергается довод конкурсного  управляющего ЗАО «Экрос-Инжиниринг» о заключении ФИО3 договора  цессии № 400/2018 от 01.06.2018 г.  

Довод конкурсного управляющего о том, что ФИО3  обогатился на 21 000 000 руб. не подтвержден.  

В соответствии с п. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются  полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными  законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и  

возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение  для правильного рассмотрения дела.  

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные  доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов,  консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные  документы и материалы (п.2).  

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для  принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными  органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий  (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.  

В ходе судебного разбирательства, ФИО3 опровергал  доводы конкурсного управляющего о том, что он являлся руководителем ЗАО «ЭкросИнжиниринг» до 13 октября 2016 года. Данное обстоятельство неоднократно  устанавливалось ранее в деле о банкротстве. ФИО3 представлен приказ о  прекращении его полномочий с 30.09.2016 г. и копия трудовой книжки, в которой также  имеется запись с указанной датой о прекращении его полномочий в качестве  генерального директора ЗАО «Экрос-Инжиниринг».  

Относительно довода конкурсного управляющего о подконтрольности АО  «Зеленый Город» ФИО3 суд отмечает следующее.  

Три договора займа были заключены последовательно 29.04.2015 г. и 25.06.2015  г. Выездная налоговая проверка проводилась в 2017 году, решение вынесено 10.01.2018  г.  

С сентября 2016 года ФИО3 находился под мерой пресечения и был  ограничен в силу постановления в своих правах, то есть был ограничен как  информационно о деятельности ЗАО «Экрос-Инжиниринг», так и не мог выполнять  свои функции и уж тем более влиять на действующих в тот период руководителей  общества.  

Выездная налоговая проверка проводилась также в отсутствие ФИО3,  все запросы, а также предоставление запрашиваемых налоговым органом  осуществлялось действующим на тот период руководителем ФИО6, что  также отражено в решении налогового органа от 10.01.2018 г. Более того, решение  налогового органа вручено также ФИО6, которая в последующем  оспаривала данное решение в судебном порядке.  

Указанные обстоятельства также исследованы судом первой инстанции в рамках  дела о банкротстве ЗАО «Экрос-Инжиниринг».  

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения  заявленных требований.  

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа,  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  "Интернет".  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области,  

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

 Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия 

Судья Душечкина А.И.