ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

Дело №А36-6802/2023

город Воронеж

12» июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  04 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиловой А.В.,

 

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью «Рент-Кэпитл»:    ФИО4, представителя по доверенности №07 от 19.03.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «Агро-Центр»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2024 по делу № А36-6802/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Рент-Кэпитл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 6 692 439 руб. 57 коп., 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Рент-Кэпитл» (далее – ООО «Рент-Кэпитл», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Центр» (далее – ООО «Агро-Центр», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки №16-02/16 от 16.02.2016 в размере 6 692 439 руб. 57 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 56 462 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Агро-Центр» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылался на то, что задолженность по решению Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2022 по делу № А36-11197/2021 в размере 1 449 378 руб. 52 коп. была в полном объеме погашена ранее, что следует из вступившего в законную силу Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по делу № А01-801/2023 (15АП-9333/2023), в связи с чем суд незаконно взыскал задолженность в сумме 1 449 378 руб. 52 коп., которая фактически была оплачена.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 указанная жалоба принята к производству. 

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, ООО «Рент-Кэпитл» предлагалось с учетом обстоятельств, исследованных в ходе судебного заседания, со ссылками на имеющиеся в материалах дела доказательства, подтверждающие изменение назначения платежа, представить письменные документально обоснованные пояснения по существу заявленных требований; представить повторно таблицу с указанием платежных поручений и номеров товарных накладных; ООО «Агро-Центр» предлагалось представить письменные возражения относительно поступившего отзыва от ООО «Рент-Кэпитл».

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 04.07.2024 ООО «Агро-Центр» явку полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В материалы дела от ООО «Агро-Центр» поступил отзыв на возражения истца на апелляционную жалобу; от ООО «Рент-Кэпитл» - дополнение к правовой позиции, изложенной в возражениях от 07.05.2024 на апелляционную жалобу ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Рент-Кэпитл» возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав пояснения представителя истца, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, 16.02.2016 между ООО «Рент-Кэпитл» (поставщик) и ООО «Агро-Центр» (покупатель) был заключен договор поставки №16-02/16 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию согласно прилагаемым спецификациям, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, согласно условиям настоящего договора. 

В соответствии с пунктами 6.1, 6.2. договора расчеты между сторонами осуществляются в безналичной форме согласно выставленным счетам и товарным накладным, условия оплаты за товар указываются в спецификации. 

В соответствии с пунктом 3.1. договора покупатель обязан принять поставленный (отгруженный) в его адрес товар согласно заявок. При этом качество, количество и комплектность поставляемого товара должны соответствовать: товарной накладной ТОРГ-12; согласованным сторонами технологическим картам и заявкам (пункт 3.3.). 

В разделе 3 договора стороны согласовали, что ценой товара по настоящему договору является цена, действующая на момент отгрузки Товара. Валюта договора - рубли РФ. 

Цена за единицу товара определяется в спецификации. 

Об изменении цены на товар поставщик уведомляет покупателя в письменной форме или посредством средств факсимильной связи не позднее, чем за две недели до даты предполагаемого изменения. Изменение цены считается принятым после подписания соответствующей спецификации обеими сторонами. 

В соответствии с представленными спецификациями отсрочка платежа составляет 45 календарных дней. 

Во исполнение условий договора истец передал ответчику товар на общую сумму 9 093 061 руб. 05 коп. по следующим товарным накладным: 

- № 4767 от 09.09.2022 на сумму 1 294 603 руб. 20 коп.; 

- № 4809 от 12.09.2022 на сумму 763 554 руб.; 

- № 4841 от 13.09.2022 на сумму 396 660 руб.; 

- № 4950 от 19.09.2022 на сумму 743 077 руб. 50 коп.; 

- № 5289 от 30.09.2022 на сумму 733 441 руб. 50 коп.; 

- № 5407 от 05.10.2022 на сумму 163 344 руб.; 

- № 5576 от 15.10.2022 на сумму 1 083 094 руб. 40 коп.; 

- № 5590 от 16.10.2022 на сумму 843 430 руб. 50 коп.; 

- № 5831 от 25.10.2022 на сумму 843 430 руб. 50 коп.; 

- № 6085 от 03.11.2022 на сумму 110 767 руб. 65 коп.;

 - № 6075 от 03.11.2022 на сумму 843 430 руб. 50 коп.; 

- № 6339 от 16.11.2022 на сумму 430 796 руб. 80 коп.; 

- № 6420 от 21.11.2022 на сумму 843 430 руб. 50 коп. 

09.02.2023 истец направил ответчику претензию исх.№09-02/23-РК-1, в которой указал на наличие задолженности в размере 8 142 439 руб. 57 коп., предложив оплатить ее в течение пятнадцати дней с момента получения претензии. 

Претензия получена ООО «Агро-Центр» 14.02.2023, оплата в полном объеме не поступила. 

Неоплата ответчиком товара в размере 6 692 439 руб. 57 коп. послужила основанием для обращения ООО «Рент-Кэпитл» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив имеющиеся в деле документы в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к выводу о доказанности материалами дела факта наличия у ответчика задолженности перед истцом по договору поставки №16-02/16 от 16.02.2015 в размере 6 692 439 руб. 57 коп. 

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом арбитражного суда области, исходит из следующего.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Исходя из анализа условий договора №16-02/16 от 16.02.2015, арбитражный суд пришел к выводу о том, что договор является договором поставки, правоотношения в рамках которого регламентируются главой 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса РФ о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки, либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Факт поставки подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными сторонами и скрепленными печатями, что сторонами по делу не оспаривалось.

Доказательств оплаты поставленного истцом товара в указанном размере ответчиком суду не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Возражая против удовлетворения заявленного иска, ООО «Агро-Центр» ссылалось на то, что доводы ООО «Рэнт-Кэпитл», изложенные в исковом заявлении, направлены на преодоление вступившего в законную силу постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по делу № А01-801/2023 (15АП-9333/2023) и свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания 1 449 378 руб. 52 коп.

В свою очередь, истец ссылался на то, что предметом рассматриваемого спора является задолженность, возникшая после вынесения решения Арбитражного суда Липецкой области от 21.03.2022 по делу                                      № А36-11197/2021, а именно - за период с сентября 2022 года, и не имеет отношения к ранее вынесенному судебному акту.

Отклоняя доводы ООО «Агро-Центр», апелляционная коллегия руководствуется следующим.

ООО «Рент-Кэпитл» ранее предъявлялись исковые требования к ООО «Агро-Центр» о взыскании задолженности по оплате поставленного товара и неустойки за нарушение сроков оплаты товара. Требования истца были удовлетворены в полном объеме решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.03.2022 по делу № A36-11197/2021.

В связи с возбуждением в отношении должника дела о его несостоятельности (банкротстве) №А01-801/2023, а также отсутствием оплат по вступившему в законную силу решению суда Липецкой области, ООО «Рент-Кэпитл» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

В рамках рассмотрения указанного банкротного дела суд установил факт погашения ООО «Агро-Центр» задолженности по решению Арбитражного суда Липецкой области, в связи с чем, 16.05.2023 вынес определение об оставлении заявления без рассмотрения, на которое в последующем ООО «Рент-Кэпитл» подало апелляционную жалобу.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.08.2023 определение об оставлении заявления без рассмотрения от 16.05.2023 оставил без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, задолженность по решению Арбитражного суда Липецкой области признана погашенной, а изменение назначения платежей в платежных поручениях № 224 от 19.10.2022, № 24 от 26.10.2022 и № 314 от 21.11.2022 – несостоятельным, фактически назначение платежа в платежных поручениях, произведенных третьим лицом ООО «Надежда» за ООО «Агро-Центр», остается неизменным:

платежное поручение № 224 от 19.10.2022 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп.: «Оплата задолженности за гофролотки по договору № 16-02/16 от 16.02.2016 г. за ООО «Агро-Центр» (ИНН 

<

***>) в счет взаиморасчетов согласно письма № 117 от 19.10.2022 г. В т.ч. НДС (20%) 166666-67»;

платежное поручение № 254 от 26.10.2022 на сумму 500 000 руб. 00 коп.: «Оплата задолженности за гофролотки по договору № 16-02/16 от 16.02.2016 г. за ООО «Агро-Центр» (ИНН 

<

***>) в счет взаиморасчетов согласно письма № 122 от 26.10.2022 г. В т.ч. НДС (20%) 83333-33»;

платежное поручение № 314 от 21.11.1011 на сумму 900 000 руб. 00 коп.: «Оплата задолженности за гофролотки по договору № 16-02/16 от 16.02.2016 г. за ООО «Агро-Центр» (ИНН 

<

***>) в счет взаиморасчетов согласно письма № 141 от 21.11.2022 г. В т.ч. НДС (20%) 150000».

Письма № 117, 122, 141, на которые плательщик ссылается при осуществлении платежа, приобщены к материалам дела и подтверждают правомерность оплаты третьим лицом за должника.

Последний платеж в размере 1 450 000 руб. 00 коп. произведен ООО «Агро-Центр» самостоятельно по платежному поручению № 250 от 20.07.2023: «Оплата задолженности по договору № 16-02/16 от 16.02.2016 г. за гофролотки. В том числе НДС 20.00 % 241 666-67».

По смыслу пункта 3 статьи 319.1 ГК РФ, пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Таким образом, из буквального толкования изложенного следует, что при определении, в счет погашения какого из требований должником осуществлено исполнение, в первую очередь следует учитывать назначение платежа, указанное должником, и лишь при отсутствии такового кредитор имеет право зачесть поступившие суммы в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 319.1 ГК РФ в счет погашения обязательства, срок исполнения которого наступил раньше.

Как видно из назначений платежа вышеуказанных платежных поручений, в них указано на оплату задолженности по договору № 16-02/16 от 16.02.2016, без конкретизации конкретного исполнения по товарным накладным, соответственно, при определении порядка погашения требований по однородным обязательствам должны применяться положения части 3 статьи 319.1 ГК РФ - оплата подлежит отнесению на задолженность, возникшую раньше.

Из представленных в материалы дела документов и пояснений, в том числе, таблицы с расчетом суммы задолженности, представленной истцом во исполнение определения апелляционного суда (дополнение к правовой позиции, изложенной в возражениях от 07.05.2024 на апелляционную жалобу ответчика), на дату вынесения решения за должником числилась задолженность по основному долгу в размере 2 449 378 руб. 52 руб. 

В счет погашения указанной задолженности должником было оплачено: 500 000 руб. по платежному поручению  № 306 от 21.03.2022 и 500 000 руб. по платежному поручению № 345 от 30.03.2022, размер задолженности по решению Арбитражного суда Липецкой области от 21.03.2022 по делу № А36-11197/2021 уменьшился до 1 449 378 руб. 52 коп. 

Следующий платеж был произведен должником в размере 1 000 000 руб. по платежному поручению № 224 от 19.10.2022. Соответственно, размер задолженности стал составлять 449 378 руб. 52 коп. и был погашен платежным поручением № 254 от 26.10.2022 в размере 500 000 руб. 

Остаток по платежному поручению № 254 от 26.10.2022 в размере 50 621 руб. 48 коп. на основании части 3 статьи 319.1 ГК РФ подлежит отнесению на задолженность, возникшую после вынесения решения, а именно - на товарную накладную № 4767 от 09.09.2022 на сумму 1 294 603 руб. 20  коп. Неоплаченный остаток по товарной накладной № 4767 от 09.09.2022 в размере 1 243 981 руб. 72 коп. был погашен платежным поручением № 314 от 21.11.2022 на сумму 900 000 руб. и оставшаяся часть в размере 343 981 руб. 72 коп. была погашена платежным поручением № 250 от 20.07.2022 на сумму 1 450 000 руб. Остаток по платежному поручению № 250 от 20.07.2023 составил 1 106 018 руб. 28 коп. и погасил задолженности по товарной накладной № 4809 от 12.09.2022 в размере 763 554 руб. После этого остаток по платежному поручению № 250 от 20.07.2023 составил 342 464 руб. 28 коп. и частично погасил задолженность по товарной накладной № 4841 от 13.09.2022 на сумму 396 660 руб. Неоплаченный остаток по товарной накладной № 4841 от 13.09.2022 составил 54 195 руб. 72 коп. Последующие товарные накладные за период с 19.09.2022 по 21.11.2022 на общую сумму 6 638 243 руб. 85 коп. не погашены в полном объеме, размер задолженности составляет 6 692 439 руб. 57 коп.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в совокупности и во взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие доказательств оплаты спорной задолженности в сумме 6 692 439 руб. 57 коп. и признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на нарушение арбитражным судом принципа диспозитивности, выразившиеся в самостоятельном уточнении судом заявленных истцом требований, проверены апелляционным судом и признаны несостоятельными.

Арбитражный суд не имеет права самостоятельно изменять предмет или основание иска, изменять способ защиты субъективного права, так как принцип диспозитивности означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П и от 26.05.2011 № 10-П).

На протяжении рассмотрения дела арбитражным судом области заявленные исковые требования не изменялись: предметом иска, исходя из искового заявления исх. № 08-08/23-РК-1 от 08.08.2023, является взыскание задолженности по договору поставки № 16-02/16 от 16.02.2016 в размере 6 692 439 руб. 57 коп., возникшей после вынесения решения Арбитражного суда Липецкой области от 21.03.2022 по делу № А36-11197/2021.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2024 по делу № А36-6802/2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2024 по делу   № А36-6802/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

ФИО1

 

судьи

 

ФИО2

 

ФИО3