647/2023-59952(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-3177/2022

г. Краснодар

16 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном  заседании заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заинтересованного лица − Управления  Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), третьих лиц: ФИО1, ФИО2, Тагирбековой Наргиле Джавидовны, ФИО4, ФИО5, ФИО6,  ФИО7, Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы № 46 по г. Москве, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы № 1 по Республике Дагестан, извещенных надлежащим образом о времени  и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации  в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную  жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики  Дагестан от 05.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 28.07.2023 по делу № А15-3177/2022, установил следующее.  

ООО «Ройс-Руд» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд  с заявлением к УФНС по Республике Дагестан (далее – управление), в котором просило  признать незаконным решение от 06.06.2022 № 16-18/07503 и возложить на ИФНС  по Ленинскому району г. Махачкалы (далее – инспекция) следующие обязанности:  

– исключить из ЕГРЮЛ запись от 24.04.2017 № 2170571197267 о ФИО5  как об участнике общества;  

– исключить из ЕГРЮЛ запись от 09.09.2013 № 7137747659977 о ФИО6  как об участнике общества;  

– исключить из ЕГРЮЛ записи от 09.06.2022 № 2220500248461, от 09.03.2022   № 2220500123171, от 09.06.2022 № 2220500248472 о признании внесения записи  в ЕГРЮЛ недействительной;  

– исключить из ЕГРЮЛ записи от 29.08.2016 № 7167748398547, от 06.09.2016   № 2160571632956, от 23.09.2016 № 2160571692994, от 23.09.2016 № 6160571262670,  от 04.10.2016 № 2160571727281, от 01.10.2016 № 2160571727292, от 14.10.2016   № 2160571749028, от 31.10.2016 № 2160571956488, от 02.11.2016 № 2160571958710,  от 07.11.2017 № 2170571521536, от 24.11.2017 № 2170571561323, от 28.11.2017   № 2170571572257, от 30.05.2016 № 7167747286470;  

– привести в соответствие содержащиеся в ЕГРЮЛ данные в отношении заявителя,  а именно: указания в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица»  ФИО1 с долей в уставном капитале общества 69,23% номинальной  стоимостью доли (в рублях) 69,23%;  

– восстановить записи от 01.04.2013 № 7137746593703, от 27.06.2014   № 2147747993567;  

– сохранить в ЕГРЮЛ записи от 01.04.2013 № 7137746593703, от 27.06.2014   № 2147747993567 о Черноморец И.В. как об участнике общества, записи от 25.07.2016   № 167748414227 о ФИО8 как о залогодержателе физическом лице и записи  от 18.01.2013 № 2135047002770 о ФИО9, как о генеральном директоре  общества (уточненные требования).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1,  Черноморец И.В., ФИО8, ФИО4, ФИО5, ФИО6,  ФИО7, МИФНС № 46 по г. Москве, МИФНС № 1 по Республике Дагестан.  

Решением от 05.05.2023, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 19.07.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.  

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные  акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, суды нарушили  нормы права, а также неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела.  Судами в полном объеме не рассмотрен факт того, что ИФНС по Ленинскому району  г. Махачкалы нарушен срок исполнения решения Арбитражного суда Республики  Дагестан. Суд не учел, что участники общества ФИО1 и Черноморец И.В.  не продавали и не отчуждали свои доли в уставном капитале. Суд первой инстанции  не дал оценку нарушению норм действующего законодательства, допущенных УФНС  по Республике Дагестан.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим  основаниям.  

Из материалов дела видно и судами установлено, что вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.07.2021 по делу   № А15-5356/2016 частично удовлетворены требования ФИО1  и Черноморец И.В. к обществу и инспекции:  

– признано недействительным решение общего собрания участников общества  отстранении от должности генерального директора ФИО9 и назначении  на должность генерального директора ФИО10, оформленное протоколом № 1  внеочередного общего собрания участников общества от 12.08.2016;  

– признано недействительным решение общего собрания участников общества,  оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников от 30.08.2016;  

– признано недействительным решение общего собрания участников общества,  оформленное протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников от 18.09.2016;  

– признано недействительным решение общего собрания участников общества,  оформленное протоколом № 3/1 внеочередного общего собрания участников  от 13.09.2016;  

– признано недействительным решение общего собрания участников общества,  оформленное протоколом № 3 внеочередного общего собрания участников от 13.09.2016;  

– признано недействительным решение № 1 единственного участника общества,  оформленное протоколом от 22.10.2016;  

– признано недействительным решение № 2 единственного участника общества,  оформленное протоколом от 22.10.2016;  

– признано недействительным решение общего собрания участников общества,  оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников от 26.10.2016;  

– признано недействительным решение общего собрания участников общества,  оформленное протоколом № 1 общего собрания участников от 30.10.2017;  

– признано недействительным решение № 4 единственного участника общества,  оформленное протоколом от 21.11.2017;  

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации  от 23.09.2016 № 4296А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы»;  

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации  от 04.10.2016 № 4526А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы»;  

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации  от 04.10.2016 № 4527А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы»;  

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации  от 14.10.2016 № 4711А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы»;  

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации  от 31.10.2016 № 4990А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы»;  

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации  от 02.11.2016 № 5085А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы»;  

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации  от 07.11.2017 № 7972А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы»;  

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации  от 24.11.2017 № 8414А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы»;  

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации  от 28.11.2017 № 8537А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы»;  

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации  от 23.09.2016 № 4335А «О внесении изменений в сведения о юридическом лице,  

содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы»;  

– признаны незаконными действия инспекции по внесению исправлений «в связи  с технической ошибкой, допущенной регистрирующим органом» в запись от 30.05.2016   № 7167747286470.  

Суд обязал инспекцию в течение 10-ти дней со дня вступления решения в законную  силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО1 и  Черноморец И.В. путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о признании  недействительными записей от 29.08.2016 № 7167748398547, от 06.09.2016   № 2160571632956, от 23.09.2016 № 2160571692994, от 23.09.2016 № 6160571262670,  от 04.10.2016 № 2160571727281, от 04.10.2016 № 2160571727292, от 14.10.2016   № 2160571749028, от 31.10.2016 № 2160571956488, от 02.11.2016 № 2160571958710,  от 07.11.2017 № 2170571521536, от 24.11.2016 № 2170571561323, от 28.11.2017   № 2170571572257. Также, суд обязал инспекцию в течение 10-ти дней со дня вступления  решения в законную силу привести в соответствие содержащиеся в ЕГРЮЛ данные  в отношении общества, а именно: в разделе адрес (место нахождения) указать: 115 093,  

<

...>; в разделе «Сведения о физических лицах, имеющих право  без доверенности действовать от имени юридического лица» указать ФИО9;  в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица» указать:  ФИО1 – 69,23% доли в уставном капитале общества», номинальная стоимость  доли (в рублях) – 69.23%; Черноморец И.В. – 30,77% доли в уставном капитале общества,  номинальная стоимость доли (в рублях) 30,77%; вид обременения – залог; срок  обременения – до полного исполнения общества обязательств по соглашению о переводе  долга от 08.07.2016 № 2 и договорам займа от 22.10.2008, 30.09.2010. 09.03.2010.  18.08.2009; залогодержатель – ФИО8 В удовлетворении остальной части  искового заявления отказано.  

Инспекция исполнила решение суда, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие  записи, в том числе и записи: от 09.03.2022 № 2220500123127 о признании  недействительной записи от 23.09.2016 № 6160571262670 и от 09.03.2022   № 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 № 2170571197267.  

ФИО4 и ФИО6 обратились в управление жалобой  на регистрационные действия инспекции, в котором просили признать незаконными  действия инспекции в части внесения в ЕГРЮЛ в отношении общества вышеназванных  записей от 09.03.2022  

Решением управления от 06.06.2022 № 16-18/07503 действия инспекции  по внесению в ЕГРЮЛ записей от 09.03.2022 № 2220500123127 о признании  недействительной записи от 23.09.2016 № 6160571262670 и от 09.03.2022   № 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 № 2170571197267  признаны неправомерными, на инспекцию возложена обязанность по устранению  допущенных нарушений. Указанное решение инспекцией исполнено, в ЕГРЮЛ внесены  соответствующие изменения.  

Считая решение управления недействительным, общество обратилось  в арбитражный суд с заявлением, а в качестве правовосстановительной меры обязать  инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ сведения, внесенные на основании решения суда  от 14.07.2021 по делу № А15-5356/2016.  

Исходя из положений статей 198 – 201 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – Кодекс) и учитывая разъяснения Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах,  связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  для признания незаконным ненормативного акта, действий органа государственной власти  необходимо наличие совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого акта,  действий закону и нарушение ими прав и законных интересов заявителя по делу.  

В силу части 4 статьи 200 Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании  ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов,  осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном  заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений,  оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону  или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа  или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые  действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт,  решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Отношения, возникающие в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица,  прекратившего свою деятельность, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001   № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).  

Согласно пункту 2 статьи 8 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация  юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего  исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного  

органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица  в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное  не предусмотрено данным Законом.  

Из указанных правовых норм следует, что все регистрационные действия  в отношении юридического лица совершаются, и записи об этом в ЕГРЮЛ вносятся  регистрирующим органом по месту нахождения его постоянно действующего  исполнительного органа.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы  дела доказательства в их совокупности, суды пришли к правомерному выводу о том,  что у управления имелись основания для признания незаконными действий инспекции  по внесению в ЕГРЮЛ записей от 09.03.2022 № 2220500123127 о признании  недействительной записи от 23.09.2016 № 6160571262670 и от 09.03.2022   № 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 № 2170571197267.  Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что с 04.03.2022  общество состоит на налоговом учете в МИФНС № 46 по г. Москве, поэтому с указанной  даты для общества является регистрирующим органом. При этом инспекция обладает  полномочиями осуществления государственной регистрации юридического лица только  по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, расположенного  в пределах Республики Дагестан. Кроме того, запись от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171  о признании недействительной записи от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267 также внесена  в ЕГРЮЛ со ссылкой на решение суда неправомерно, поскольку решением суда  от 14.07.2021 по делу № А15-5356/2016 названная запись незаконной не признавалась.  

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела,  суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении  заявления. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.  

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы  и были предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую  оценку, не подтверждаются материалами дела, основаны на ошибочном толковании норм  материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств,  которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.  

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали  и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела  фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.  

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются  положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд  не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных  по делу обстоятельств.  

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным  в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм,  влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 286 − 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.05.2023 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу   № А15-3177/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Председательствующий И.И. Зотова Судьи В.В. Аваряскин 

 Е.И. Афонина