АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-4196/2021

г. Калуга

23» октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 октября 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,

при участии в заседании:

от истца АНО «ФЗВ»

от ответчика ООО «УМ-ЛТД»

представителя ФИО4 по доверенности от 22.12.2023;

представителя ФИО5 по доверенности от 18.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.06.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А83-4196/2021,

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (далее - истец, 295000, 

<

...> 60-летия СССР, 69А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УМ-LTD» (идентификационный код 32078078, Украина, г. Киев) об обращении взыскания на заложенное имущество: 

- здание химчистки с мини-прачечной общей площадью 256,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, лит. Б.; 

- нежилые помещения 1-го этажа в литера А, № № 95-1, 95-2, 95-4, 95-5, 95-6, 95-7, 95-10, 95-11, 95-30, 95-32, 95-33, 95-34, общей площадью 133,1 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание общей площадью 238,2 кв. м. (помещение 1-го этажа с № 1-1 по № 1-29, помещение 2-го этажа с № 2-1 по № 2-29), расположенное по адресу: 

<

...>,

в счет погашения задолженности в размере 7 909 070 руб. 61 коп.

Определениями суда первой инстанции от 23.06.2021, от 11.11.2021 и от 26.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УМ-ЛТД», ФИО6, ФИО7, акционерное общество «Укрсиббанк» (идентификационный код 09807750, Украина, г. Киев), общество с ограниченной ответственностью «Укрфинстандарт» (идентификационный код 41153878, Украина, г. Киев), общество с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами».

Определением от 24.04.2023 произведена замена ненадлежащего ответчика общества с ограниченной ответственностью «УМ-LTD» на общество с ограниченной ответственностью «УМ-ЛТД» (далее - ответчик, 298607, 

<

...>, литер. А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 29.08.2014), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «УМ-LTD».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.06.2023 (судья Ищенко И.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 (судьи Котлярова Е.Л., ФИО8, ФИО9), в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не соглашаясь с указанными судебными актами, АНО «ФЗВ» обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с необоснованностью, нарушением норм материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о прекращении обязательств по кредитным договорам 

<

***> от 15.06.2007 и 

<

***> от 06.03.2008 необоснован, уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), в связи с чем при наличии запрета по распоряжению активами банка указанные сделки по переуступке прав по кредитным договорам  

<

***> от 15.06.2007 и 

<

***> от 06.03.2008 являются ничтожными и не влекут правовых последствий. Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что в нарушение требований ст. 37 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке», п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «УМ-LTD» в материалы дела не представлено доказательств согласия банка на отчуждение залогового имущества путем внесения в уставной капитал ООО «УМ-ЛТД».

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, ссылаясь на ст. 12 Закона Украины «Об ипотеке», затруднился дать пояснения в отношении земельных участков, на которых расположены спорные объекты недвижимости.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагал, что право залога сохранилось, но не регистрировалось, указал, что ООО «УМ-LTD» находится в городе Киев Украины примерно с 2005 года, в связи с чем на его правоотношения с банком не распространяются положения Федерального закона от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период» и Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физически лиц, имеющих вклады в банках и обособленных подразделениях банков, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя», пояснил, что ФИО7 является гражданином Российской Федерации, дать пояснения в отношении паспортных данных указанного лица и его места регистрации в г. Киев, которые отражены в договоре купли-продажи требований (цессии) от 16.07.2021, затруднился.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и  ответчика, судебная коллегия полагает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «УМ-LTD» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2002. Учредителями ООО «УМ-LTD» являлись ФИО7 и ФИО6, а с 06.04.2015 директором являлся ФИО10

На основании свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество от 02.07.2004, решения исполнительного комитета Ялтинского городского совета № 1772 от 12.12.2005 ООО «УМ-LTD» принадлежало нежилое строение химчистки с мини-прачечной: нежилое строение лит. Б, в том числе: помещения первого этажа с № 1-1 по № 1-10 и 3-1, помещения второго этажа с № 2-1 по № 2-8 общей площадью 256,8 кв.м, регистрационный номер 19085893, расположенные по адресу: 

<

...>, лит. Б (т. 3 л.д. 123).

Согласно договору купли-продажи № 3272 от 11.08.2006 ООО «УМ-LTD» принадлежали нежилые помещения первого этажа в лит. А № 95-1, 95-2, 95-4, 95-5, 95-6, 95-7, 95-10, 95-11, 95-30, 95-32, 95-33, 95-34, регистрационный номер 15489088 общей площадью 133,1 кв.м, площадь земельного участка 3930 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>. Регистрация права собственности произведена 02.10.2006 (т. 3 л.д. 118).

На основании договора купли-продажи № 388 от 20.06.2007 ООО «УМ-LTD» принадлежало нежилое  строение: помещения первого этажа с № 1-1 по № 1-29, помещения второго этажа с №2-1 по № 2-29, регистрационный номер 19085880 общей площадью 238,2 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>. Регистрация права собственности произведена 17.07.2007 (т. 3 л.д. 113).

Между ПАО «Укрсиббанк» (кредитор) и ООО «УМ-LTD» (заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***> 15.06.2007, в обеспечение исполнения обязательств по которому между ПАО «Укрсиббанк» (ипотекодержатель) и ООО «УМ-LTD» (ипотекодатель) был заключен договор ипотеки № 1738 от 22.06.2007 в отношении нежилых помещений 1-го этажа в литера А, № № 95-1, 95-2, 95-4, 95-5, 95-6, 95-7, 95-10, 95-11, 95-30, 95-32, 95-33, 95-34, общей площадью 133,1 кв.м., расположенных по адресу: 

<

...>.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> 15.06.2007 между ПАО «Укрсиббанк» (ипотекодержатель) и ООО «УМ-LTD» (ипотекодатель) был заключен договор ипотеки № 1668 от 27.06.2007 в отношении здания химчистки с мини-прачечной общей площадью 256,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, лит. Б.

Также между ПАО «Укрсиббанк» (кредитор) и ООО «УМ-LTD» (заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***> от 06.03.2008, в обеспечение исполнения обязательств по которому между ПАО «Укрсиббанк» (ипотекодержатель) и ООО «УМ-LTD» (ипотекодатель) был заключен договор ипотеки № 313 от 06.03.2008 в отношении нежилого здания общей площадью 238,2 кв. м. (помещение 1-го этажа с № 1-1 по № 1-29, помещение 2-го этажа с № 2-1 по № 2-29), расположенного по адресу: 

<

...>.

Постановлением Правления Национального банка Украины № 260 от 06.05.2014 отозваны и аннулированы банковские лицензии и генеральные лицензии ПАО «Укрсиббанк» на осуществление валютных операций, закрыты обособленные подразделения ПАО «Укрсиббанк», расположенные на территории Республики Крым и Севастополя. (т. 1 л.д. 168-170).

Также Банк России принял решение о прекращении с 26.05.2014 деятельности на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений ПАО «Укрсиббанк». (т. 1 л.д. 162-163).

18.08.2014 на общем собрании учредителей ООО «УМ-LTD» принято решение о создании ООО «УМ-ЛТД», учредителями которого являлись ООО «УМ-LTD» (размер доли - 50%), ФИО6 (размер доли - 25%), ФИО7 (размер доли - 25%). 

Также на собрании утвержден уставный капитал общества, ООО «УМ-LTD» в качестве оплаты доли в уставном капитале передало ООО «УМ-ЛТД» залоговое имущество. 

ФИО7 в качестве оплаты доли в уставном капитале передала ООО «УМ-ЛТД» принадлежащее ей на праве собственности имущество: автоматическая стиральная машина WREC, автоматическая стиральная машина WREC  18, ванна морозильная ВПН 0.26-1.19, ванна морозильная ВПН 0.26-1.19, весы CFS CL - 5000 S, весы CFS CL - 5000-15 Р, видеосистема в комплекте 9х, витрина (стеллаж) охлаждаемая для овощей ВПВ 10, витрина ВПСН 0.78-1.30, витрина охлаждаемая ВПВ 1.20-4.07, витрина охлаждаемая ВПВ 1.88-6.36, гладильный каток 140/25 AVL, гладильный стол Silver-SV, кассовый модуль МИНИ 1440, комплект из стоек, панелей и полок, два компьютера в комплекте с монитором и клавиатурой, конвектор, машина промышленная WREC 26, машина промышленная для шлифовки МХ05-17, машина стильная с санитарным барьером ASER, машина стиральная HS 4055 № 1 3 (стоимость имущества оценена сторонами в размере 4 986 125 руб.).

ФИО6 в качестве оплаты доли в уставном капитале передал ООО «УМ-ЛТД» принадлежащее ему на праве собственности имущество: машина стиральная HS 4055, две стирально-сушильных машины РS 5119, машина сушильная STI 22, три сушильных машины STI 30, машина для с/х 15 кг - ML 35, машина для с/х LINDUS ML 25, металлический забор 80 м, мини АТС Панасоник КХ - 824, парогенератор Спортмастер 2, пароманекен, плитка тротуарная - 81 кв.м, полотер 43/410 с, принтер ПР Р2036, программное обеспечение «маркет+» в комплекте, промышленная швейная машина Самсунг, пылесос 65/2, пятновыводимая кабина Спортмастер 2, сайдинг - 82 кв.м, сканер 3780-61С41, стиральная машина Зануси, стол 1000-500-850 с полкой, стол 1000-500-850 с полкой и мойкой, терминал СРТ8001, центрифуга J 15, шиферный забор - 83 м, шкаф, щетка питания и управления, электрический слайсер для нарезки в гастрономии (стоимость имущества оценена сторонами в размере 4 986 125 руб.).

ООО «УМ-ЛТД» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2014.

Право собственности на нежилое здание, назначение: нежилое общей площадью 238,20 кв.м., этажность: 2, расположенное по адресу: 

<

...>, за ООО «УМ-ЛТД» зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 07.07.2015, кадастровая стоимость объекта 3 856 610 руб. 65 коп.

Право собственности на здание химчистки с мини-прачечной общей площадью 256,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, лит. Б., за ООО «УМ-ЛТД» зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 07.07.2015, кадастровая стоимость объекта 5 848 048 руб. 82 коп.

Право собственности на нежилые помещения 1-го этажа в литера А, № 95-1, 95-2, 95-4, 95-5, 95-6, 95-7, 95-10, 95-11, 95-30, 95-32, 95-33, 95-34, общей площадью 133,1 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>, за ООО «УМ-ЛТД» зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 14.03.2016, кадастровая стоимость объекта 3 533 056 руб. 71 коп.

Впоследствии, 11.08.2016 между ООО «УМ-ЛТД» (Украина) в лице директора ФИО10 с одной стороны (продавец), ФИО6 и ФИО7 с другой стороны (покупатели) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УМ-ЛТД» (РФ), по условиям которого ООО «УМ-ЛТД» (Украина) продало 31,452 % доли, то есть каждому покупателю перешло по 15,726 % уставного капитала ООО «УМ-ЛТД» (РФ), за 6 272 950 руб. (по 3 136 475 руб. с каждого покупателя).

Кроме того, 20.08.2019 между ООО «УМ-ЛТД» (Украина) в лице директора ФИО10 с одной стороны (продавец), ФИО6 и ФИО7 с другой стороны (покупатели) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УМ-ЛТД» (РФ), по условиям которого ООО «УМ-ЛТД» (Украина) продало ФИО6 и ФИО7 в равных долях каждому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 18,548 %, то есть каждому покупателю перешло по 9,274 % уставного капитала ООО «УМ-ЛТД» (РФ), за 3 699 300 руб. (по 1 849 650 руб. с каждого покупателя).

Таким образом, в настоящее время учредителями ООО «УМ-ЛТД» являются ФИО7 (50 %) и ФИО6 (50 %), также исполняющий обязанности директора названного юридического лица.

Решением Хозяйственного суда города Киева от 27.04.2015 по делу № 910/3631/15-г, оставленным без изменения постановлениями Киевского апелляционного хозяйственного суда от 02.09.2015 и Высшего хозяйственного суда Украины от 16.02.2016, в удовлетворении исковых требований ООО «УМ-LTD» к ПАО «Укрсиббанк» о внесении изменений в кредитный договор 

<

***> от 06.03.2008 отказано. 

Также решением Хозяйственного суда города Киева от 14.05.2015 по делу № 910/6445/15-г с ООО «УМ-LTD» в пользу ПАО «Укрсиббанк» взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> от 15.06.2007 в размере 123 700 швейцарских франков, 11 893 швейцарских франков - задолженность по процентам, 70 396,59 грн. - пени за нарушение сроков возврата кредита и уплаты процентов за кредит, 41 734,01 грн. - пени за просрочку уплаты кредита, 28 662,58 грн. - пеня за просрочку уплаты процентов и 71 875,21 грн. - судебного сбора.

Кроме того, решением Хозяйственного суда города Киева от 29.07.2015 по делу № 910/6477/15-г с ООО «УМ-LTD» в пользу ПАО «Укрсиббанк» взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> от 06.03.2008 в размере 63 275 швейцарских франков, что по курсу Национального Банка Украины на 03.03.15 составляет 1 644 191,38 грн., 6 717,58 швейцарских франков - задолженность по процентам, что по курсу Национального Банка Украины на 03.03.15 составляет 174 555,31 грн., 18 757,95 грн. - пени, за просрочку уплаты кредита, 16 262,87 грн. - пеня за просрочку уплаты процентов и 37 075,35 грн. - судебного сбора.

Впоследствии между ПАО «Укрсиббанк» (АО «Укрсиббанк») и ООО «ФК «Укрфинстандарт» заключен договор факторинга № 143 от 23.03.2019, по условиям которого АО «Укрсиббанк» (ПАО «Укрсиббанк») уступило ООО «ФК Укрфинстандарт» права требования к ООО «УМ-LTD» по кредитным договорам 

<

***> от 15.06.2007 и 

<

***> от 06.03.2008.

В дальнейшем между ООО «ФК Укрфинстандарт» и ФИО7 заключен предварительный договор купли-продажи требований по кредитным договорам от 30.11.2019, по условиям которого стороны пришли к соглашению о дальнейшей уступке прав требования по кредитным договорам 

<

***> от 15.06.2007 и 

<

***> от 06.03.2008 в пользу ФИО7 путем заключения договоров купли-продажи прав требования (цессии), которые стороны обязались заключить в срок до 30.06.2021.

Между ООО «ФК Укрфинстандарт» и ФИО7 заключен основной договор купли-продажи права требования (цессии) от 16.07.2021, согласно условиям которого ФИО7 перешли права требования по кредитному договору 

<

***> от 15.06.2007 с общей суммой долга 5 488 771,67 грн., а также по кредитному договору 

<

***> от 06.03.2008 с общей суммой долга 2 890 058,43 грн. 

Договор купли-продажи права требования (цессии) удостоверен частным нотариусом киевского городского нотариального округа ФИО11 16.08.2021, зарегистрирован в реестре за № 1381.

Впоследствии между ФИО7 (кредитор) и ООО «УМ-LTD» (должник) заключено дополнительное соглашение от 20.08.2021 к кредитному договору 

<

***> от 06.03.2008, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства ООО «УМ-LTD» по кредитному договору 

<

***> от 06.03.2008 (первичное обязательство) новым обязательством. По новому обязательству ООО «УМ-LTD» обязалось передать в собственность ФИО7 железнодорожные вагоны (товар) в счет погашения задолженности по первичному обязательству. 

Также, между ФИО7 (кредитор) и ООО «УМ-LTD» (должник) заключено дополнительное соглашение от 20.08.2021 к кредитному договору 

<

***> от 15.06.2007, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства ООО «УМ-LTD» по кредитному договору 

<

***> от 15.06.2007 (первичное обязательство) новым обязательством. По новому обязательству ООО «УМ-LTD» обязалось передать в собственность ФИО7 железнодорожные вагоны (товар) в счет погашения задолженности по первичному обязательству. 

Согласно п.п. 1.2 вышеуказанных дополнительных соглашений стороны установили, что с момента их подписания все обязательства ООО «УМ-LTD» по кредитным договорам 

<

***> от 15.06.2007 года и 

<

***> от 06.03.2008 прекращают действие.

В материалы дела представлены акты приема-передачи товара от 20.09.2021, подписанные во исполнение обязательств ООО «УМ-LTD» по дополнительным соглашением от 20.08.2021 в пользу ФИО7 о передаче железнодорожных вагонов.

Ссылаясь на нарушение обязательств по возврату кредитной задолженности, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, указав на переход к нему права требования по кредитным договорам в силу закона.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 131, 309, 310, 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период», Федеральным законом от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физически лиц, имеющих вклады в банках и обособленных подразделениях банков, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя», Федеральным законом от 29.07.2017 № 240-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Между Российской Федерацией и Республикой Крым подписан Договор от 18.03.2014 «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», ратифицированный Российской Федерацией 21.03.2014.

В связи с изложенным был принят Федеральный конституционный закон от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», статьей 6 которого установлено, что со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.

Согласно ст. 6 Федерального закона от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период» прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков означает запрет осуществления ими на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном указанной статьей.

На основании п. 1 и 4 ч. 16 ст. 4, п. 2 ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физически лиц, имеющих вклады в банках и обособленных подразделениях банков, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с данным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц. При осуществлении прав кредитора Агент, в частности, вправе предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей части, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации; заявлять о правопреемстве в делах о взыскании задолженности с лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, об исполнительных производствах, возбужденных по заявлениям кредитных учреждений, участвовать в делах о банкротстве лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, в качестве правопреемника соответствующих кредитных учреждений. Основаниями для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном ст. 7 и 9 данного закона, является, в том числе, принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 29.07.2017 № 240-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» положения ст. 4 и 4.1 Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (в редакции данного закона), применяются в отношении Фонда со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав агента.

Изменения в устав АНО «ФЗВ» были внесены и зарегистрированы 12.02.2018.

В обоснование своих доводов АНО «ФЗВ» ссылается на то, что задолженность по кредитным договорам 

<

***> 15.06.2007 и 

<

***> от 06.03.2008 по состоянию на 18.03.2014 составила 7 909 070 руб. 61 коп., при этом общий размер компенсационных выплат, полученных вкладчиками украинских кредитных учреждений, прекративших деятельность на территории Республики Крым и города Севастополя, по состоянию на 01.04.2024 составил 90 820 332 909 руб. 38 коп. Согласно справке службы судебных приставов по состоянию на 02.12.2022 долг непосредственно ПАО «Укрсиббанк» перед АНО «ФЗВ» составляет 1 260 673 руб. 41 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с учетом вышеприведенных обстоятельств, указал, что АНО «ФЗВ» имеет право требовать взыскания задолженности в размере, не превышающем 1 260 673 руб. 41 коп., что составляет менее 5 млн. руб. (п. 1 ч. 16 ст. 4 Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физически лиц, имеющих вклады в банках и обособленных подразделениях банков, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя»).

Между тем, указанный вывод суда первой инстанции противоречит правовому подходу, изложенному в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2024 № 5-П, согласно которому, по общему правилу, размер задолженности, подлежащей взысканию с юридического лица - должника кредитного учреждения в пользу АНО «ФЗВ», определяется исходя из объема осуществленных и предстоящих компенсационных выплат вкладчикам, а также с учетом возможности взыскания задолженности со всей совокупности должников и формы реализации прав кредитора (если должником не будет доказана необходимость уменьшения взыскиваемой суммы). При этом, обращение АНО «ФЗВ» с требованием к конкретному юридическому лицу - должнику не может рассматриваться как ухудшение его положения, имея в виду, что его обязательства перед кредитным учреждением на момент предъявления такого требования сохраняются в полном объеме. В отношении таких должников сохраняется гарантия того, что в случае такого взыскания они не могут быть поставлены в худшее положение по сравнению с тем, в котором они находились бы, оставаясь в соответствующих отношениях с банком при обычном развитии таковых.

В рассматриваемом случае АНО «ФЗВ» указывает, что задолженность по кредитным договорам 

<

***> 15.06.2007 и 

<

***> от 06.03.2008 по состоянию на 18.03.2014 составляет 7 909 070 руб. 61 коп., что соответствует требованиям п. 1 ч. 16 ст. 4 Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физически лиц, имеющих вклады в банках и обособленных подразделениях банков, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя».

Кроме того, суд первой инстанции по заявлению ответчика применил срок исковой давности, посчитав его пропущенным, поскольку ПАО «Укрсиббанк» предъявило ООО «УМ-LTD» требование о досрочном погашении кредитных обязательств, в том числе путем обращения с исками в Хозяйственный суд города Киева, в связи с чем сроки возврата кредитов были изменены в силу п. 5.5 и 5.10 кредитных договоров 

<

***> 15.06.2007 и 

<

***> от 06.03.2008, сроки исковой давности подлежали исчислению с момента принятия решений Хозяйственного суда города Киева от 14.05.2015 по делу № 910/6445/15-г и от 29.07.2015 по делу № 910/6477/15-г и истекли 14.05.2018 и 29.07.2018 соответственно, тогда как настоящий иск подан АНО «ФЗВ» 15.02.2021 (сроки возврата кредитных средств по договорам изначально были установлены 15.06.2018 и 06.03.2019).

Между тем, апелляционный суд правомерно исключил из мотивировочной части решения суда первой инстанции указанный вывод о пропуске срока исковой давности, поскольку этот вывод основан на нелегитимных решениях иностранного суда.

Данный правовой подход сформирован с учетом положений ст. 7 Федерального закона от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период», согласно которой с момента прекращения деятельности украинского банка на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя он не вправе совершать действия, направленные на изменение гражданских правоотношений, в том числе требовать досрочного погашения кредитных обязательств в свою пользу (например, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 01.06.2023 по делу № А83-15464/2019, от 31.05.2023 по делу № А83-15465/2019).

Также, делая вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суды отметили, что обременение спорных объектов недвижимости в виде ипотеки не было зарегистрировано в реестрах недвижимости Украины и Российской Федерации.

Между тем, на представленных в материалы дела договорах ипотеки нотариусом проставлены отметки о наложении запрета на отчуждение предметов ипотеки до прекращении договоров ипотеки. Оценка указанным доказательствам судами дана не была (в том числе с учетом положений ст. 577 Гражданского кодекса Украины).

Кроме того, как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, при рассмотрении споров, осложненных иностранным элементом, следует надлежащим образом определить законодательство, применяемое к отношениям сторон (определения от 29.11.2021 № 310-ЭС21-9289 и от 01.06.2022 № 310-ЭС22-2886).

При этом, если договор ипотеки на момент его заключения не был подчинен предписаниям ст. 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 10 и 19 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", определяющим возникновение ипотеки с момента регистрации и  ничтожность незарегистрированного договора об ипотеке. Действующее российское законодательство, в том числе Федеральный конституционный закон от 21.03.2014 № 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", Закон Республики Крым от 31.07.2014 № 38-ЗРК "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым", не содержат положений, согласно которым ранее возникшие на территории Республики Крым залоговые обязательства могли бы быть признаны прекращенными вследствие невнесения записи об ипотеке в российский реестр недвижимости. Таким образом, правила ст. 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 10 и 19 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", неприменимы к соответствующим отношениям (п. 2 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.11.2021 № 310-ЭС21-9289).

В обжалуемых судебных актах содержатся выводы о том, что ответчик - ООО «УМ-ЛТД» не является стороной кредитных договоров, у него отсутствуют обязательства по кредитам, полученным иностранным юридическим лицом - ООО «УМ-LTD» 

Между тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в пп. 2 п. 1 ст. 352 и ст. 357 указанного кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Как разъяснено в п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», Если залогодатель - третье лицо произвел отчуждение находящейся у него во владении заложенной вещи без необходимого согласия залогодержателя (п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), залогодержатель вправе предъявить к нему требование о возмещении причиненных этим убытков. Кроме того, залогодержатель вправе обратиться к новому собственнику этой вещи с требованием об обращении взыскания на предмет залога (пп. 3 п. 2 ст. 351, п. 1 ст. 353 указанного кодекса). Требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (пп. 2 п. 1 ст. 352 вышеназванного кодекса).

Также согласно п. 2 ст. 586 Гражданского кодекса Украины залогодатель имеет право отчуждать предмет залога, передавать его в пользование другому лицу или иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя, если иное не установлено договором.

Кроме того, АНО «ФЗВ» ссылалось на ст. 12 Закона Украины «Об ипотеке», согласно которой сделка по отчуждению ипотекодателем переданного в ипотеке имущества или его передачи в следующую ипотеку, совместную деятельность, лизинг, аренду или пользование без согласия ипотекодержателя является недействительной.

При этом следует отметить, что при совершении сделки, повлекшей переход права собственности на спорные объекты от ООО «УМ-LTD» к ООО «УМ-ЛТД», участниками сделки фактически являлись одни и те же лица - бенефициары ООО «УМ-LTD» и ООО «УМ-ЛТД» ФИО6 и ФИО7, которые не могли не знать о наличии неисполненных обязательств ООО «УМ-LTD» перед ПАО «Укрсиббанк» (права которого перешли в силу закона к АНО «ФЗВ») и о наличии ипотеки, обеспечивающей данные обязательства.

Таким образом, в обжалуемых судебных актах отсутствует анализ сделки по переходу права собственности на предметы ипотеки и выводы о том, сохраняется ли залоговое обязательство в данной ситуации, со ссылками на нормы права, подлежащие применению в рассматриваемом случае к правоотношениям сторон.

Также суде первой и апелляционной инстанции отметили в обжалуемых судебных актах факт прекращения обязательств ООО «УМ-LTD» перед ПАО «Укрсиббанк» в связи с выкупом задолженности учредителем ФИО7, новацией кредитных обязательств и их исполнением путем передачи имущества.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами по следующим основаниям.

Как было отмечено выше, с учетом положений ст. 7 Федерального закона от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период», с момента прекращения деятельности украинского банка на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя он, при распоряжении принадлежащим ему активами, мог передать их банку либо кредитной организации, зарегистрированным на территории Республики Крым или г. Севастополя, с согласия Банка России.

Доказательства соблюдения указанных положений при заключении между ПАО «Укрсиббанк» (АО «Укрсиббанк») и ООО «ФК «Укрфинстандарт» договора факторинга № 143 от 23.03.2019, по условиям которого АО «Укрсиббанк» (ПАО «Укрсиббанк») уступило ООО «ФК Укрфинстандарт» права требования к ООО «УМ-LTD» по кредитным договорам 

<

***> от 15.06.2007 и 

<

***> от 06.03.2008, в материалы дела не представлены. Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о пороках как данного договора, так и последующих сделок.

Аналогичный подход поддержан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2021 № 310-ЭС21-12252.

Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.

Из документов о создании ООО «УМ-ЛТД» и об изменении долей его участников усматривается, что ФИО7 является гражданином Российской Федерации (паспорт выдан в 2014 году), зарегистрирована в Республике Крым (т. 2 л.д. 54 80, 82). Кроме того, в материалах дела имеется копия паспорта указанного лица, выданная в Российской Федерации 28.10.2019 (т. 3 л.д. 49).

Между тем, в предварительном договоре купли-продажи требований по кредитным договорам от 30.11.2019, подписанном между ООО «ФК Укрфинстандарт» и ФИО7, имеется ссылка на наличие у последней паспорта Украины, выданного 11.11.2019, и на регистрацию данного лица в г. Киеве. Аналогичные реквизиты содержатся в основном договоре купли-продажи права требования (цессии) от 16.07.2021, в котором, кроме того, стороной указана ФИО12. В дополнительных соглашениях от 20.08.2021 к кредитным договорам 

<

***> от 06.03.2008 и 

<

***> от 15.06.2007 стороной сделок является ФИО7 с указанием регистрационного номера учетной карточки налогоплательщика (т. 4 л.д. 28-29, 32-36, 38-40).

Судами не дана оценка указанным обстоятельствам, не проверено, является ли участвующая в настоящем деле ФИО7 (гражданин Российской Федерации) также и стороной сделок, в рамках которых она указана как Ксения - гражданин Украины.

Российское законодательство допускает наличие у лица двойного гражданства, однако, предусматривает определенные ограничения для этого.

Согласно п. 1 ст. 11 Федерального закона от 28.04.2023 № 138-ФЗ «О Гражданстве Российской Федерации» гражданин Российской Федерации обязан подавать уведомление о каждом факте приобретения гражданства (подданства) иностранного государства либо получения вида на жительство или иного документа, подтверждающего право на постоянное проживание гражданина Российской Федерации на территории иностранного государства.

Аналогичные положения содержались в ст. 6 ранее действовавшего Федерального закона от 31.05.2002 № 62-ФЗ «О гражданстве Российской Федерации».

Кроме того, согласно ст. 2 и 3 Федерального закона от 18.03.2023 № 62-ФЗ «ОБ особенностях правового положения граждан Российской Федерации, имеющих гражданство Украины» Гражданин Российской Федерации, который в соответствии с ч. 1 ст. 1 данного закона считается не имеющим гражданства Украины, обязан не совершать действий, связанных с реализацией прав и исполнением обязанностей, предусмотренных для граждан Украины, в том числе не получать и не использовать паспорт гражданина Украины и иные документы, удостоверяющие гражданство Украины или содержащие указание на гражданство Украины, за исключением случаев, при которых указанные действия совершаются в целях прекращения гражданства Украины в соответствии с порядком, установленным законодательством Украины, если иное не предусмотрено указом Президента Российской Федерации. В случае выявления факта несоблюдения обязанности, предусмотренной ст. 2 указанного закона, в том числе в результате поступления в федеральный орган исполнительной власти в сфере внутренних дел или его территориальный орган информации об указанном факте, федеральным органом исполнительной власти в сфере внутренних дел или его территориальным органом проводится проверка. В случае подтверждения выявленного факта указанным федеральным органом исполнительной власти или его территориальным органом выносится заключение о несоблюдении соответствующих требований гражданином Российской Федерации.

При выявлении фактов, позволяющих предположить нарушение законодательства Российской Федерации, арбитражные суды вправе использовать механизм, предусмотренный ст. 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выявление фактов незаконности действий (бездействия) соответствующих лиц, требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (ч. 3 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 3 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Кроме того, суды не лишены возможности оценить действия участников спора применительно к ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Принимая во внимание вышесказанное, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями, 284, 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.06.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А83-4196/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3