АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 марта 2018 года

Дело №

А56-80578/2015

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В.,            Константинова П.Ю., 

при участии от Староверова Андрея Анатольевича – Капустника В.В. (доверенность от 12.11.2016), 

рассмотрев 14.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Староверова Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2017 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу № А56-80578/2015,

у с т а н о в и л:

Староверов Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Консар СПб», место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Алтайская ул., д. 37, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1074716001898, ИНН 4716029174 (далее - ООО «Консар СПб»), и закрытому акционерному обществу «Консар», место нахождения: 607188, Нижегородская обл., г. Саров, Рабочий пер., д. 17,  лит. А, ОГРН 1025202198273, ИНН 5254024396 (далее - ЗАО «Консар»), о признании недействительным договора уступки права (требования) от 05.07.2013 (далее - Договор), заключенного между ООО «Консар СПб» (цедентом) и ЗАО «Консар» (цессионарием), по которому к ЗАО «Консар» перешли права требования к Староверову А.А. на сумму 530 200 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ващенко Алексей Владимирович (генеральный директор ООО «Консар СПб») и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12,  лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915   (далее - Инспекция).

Решением суда от 26.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.10.2016, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.01.2017 означенные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением суда от 13.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.12.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Староверов А.А., ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали первичные документы, подтверждающие или опровергающие ничтожность спорной сделки; в материалы дела не представлены надлежащие доказательства задолженности ООО «Консар СПб» перед ЗАО «Консар»; акт взаимозачета встречных требований не является надлежащим доказательством; срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представитель Староверова А.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей ООО «Консар СПб», ЗАО «Консар», Ващенко Алексея Владимировича и Инспекции, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Староверов А.А. является участником ООО «Консар СПб» с долей 12%.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2010 по делу № А56-91812/2009 со Староверова А.А. в пользу ООО «Консар СПб» было взыскано 530 200 руб.

ООО «Консар СПб» и ЗАО «Консар» заключили Договор, по условиям которого ООО «Консар СПб» уступило ЗАО «Консар» требования к                Староверову А.А. о взыскании 450 000 руб. арендной платы по недействительному договору от 01.01.2008 аренды автомобиля без экипажа, 60 200 руб. убытков и 20 000 руб. в возмещение расходов на оказание юридических услуг. 

 Согласно пункту 3 Договора доказательством уступаемого права является вступившее в законную силу решение суда от 01.06.2010 по делу                                    № А56-91812/2009.

В соответствии с пунктом 4 Договора в счет принимаемых по Договору прав ЗАО «Консар» уплачивает ООО «Консар СПб» сумму, определяемую сторонами в отдельном соглашении. 

Стороны Договора заключили к Договору дополнительные соглашения от 05.07.2013 и от 23.01.2014 № 2. 

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 23.01.2014 в счет принимаемых по Договору прав ЗАО «Консар» уплачивает ООО «Консар СПб» 530 200 руб.

Наличие задолженности также подтверждается представленным в дело актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 23.01.2014.  

Согласно акту зачета взаимных требований от 23.01.2014 задолженность                       ООО «Консар СПб» перед ЗАО «Консар» составила 1 942 932,37 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2014 по делу № А56-91812/2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.05.2014,                       ООО «Консар СПб» было заменено его правопреемником –  ЗАО «Консар» в связи с заключением Договора.

Староверов А.А., ссылаясь на недействительность Договора, 13.05.2014 обратился в суд с соответствующим иском, делу присвоен номер                     А56-29299/2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2014 по делу № А56-29299/2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.12.2014, производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ООО «Консар СПб» на основании решения Инспекции от 21.02.2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2015 по делу № А56-62351/2014 действия Инспекции по вынесению решения от 21.02.2014 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Консар СПб» в связи с его ликвидацией признаны незаконными, суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о признании решения от 21.02.2014 недействительным.

Ввиду изложенного Староверов А.А. повторно обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании Договора недействительным. Делу присвоен номер А56-80578/2015.

По утверждению Староверова А.А., оплата Договора, а также встречное обязательство со стороны ЗАО «Консар» отсутствовали, что привело, по его мнению, к возникновению у него как у участника ООО «Консар СПб» убытков. Кроме того, считает истец, фактически Договор является договором дарения.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, Староверов А.А. обратился с иском в суд.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, посчитав требования истца необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд первой инстанции оценил по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, обозрел оригиналы Договора, дополнительных соглашений от 05.07.2013 и от 23.01.2014, акт сверки расчетов за период с 01.01.2013 по 23.01.2014, а также акт зачета взаимных требований от 23.01.2014 и установил, что у ООО «Консар СПб» имелась задолженность перед ЗАО «Консар» в размере 2 473 132,37 руб., а               после проведения зачета взаимных требований задолженность составила 1 942 932,37 руб., поэтому пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска и признания Договора недействительным.

Кроме того, как правомерно отметил суда первой инстанции,                  Староверов А.А. в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил в материалы дела надлежащих доказательств того, что совершенная ответчиками сделка                   каким-либо образом нарушила его права или повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд первой инстанции посчитал, что дебиторская задолженность                   ООО «Консар СПб» перед ЗАО «Консар» в 2014 году правомерно отнесена на счет резерва сомнительных долгов, а потому отраженная на забалансовом счете не является аннулированной. 

Рассмотрев заявление ЗАО «Консар» о пропуске Староверовым А.А. срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции установил, что о заключении Договора                 Староверову А.А.  стало известно 05.07.2013 (при рассмотрении дела                            № А56-91812/2009). С иском в рамках настоящего дела Староверов А.А. обратился в ноябре 2015 года, что свидетельствует о пропуске им срока исковой давности и  является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции согласился с оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции и указал, что ООО «Консар СПб» и                         ЗАО «Консар» предусмотрели возмездный характер Договора, поэтому доводы Староверова А.А. о том, что фактически Договор являлся договором дарения, противоречат обстоятельствам дела; факт уплаты 530 200 руб. по Договору подтверждается актом зачета взаимных требований от 23.01.2014.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в материалы дела доказательства отсутствуют.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка может быть признана недействительной лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки договорному запрету на такую уступку, действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако такого рода обстоятельства судами по настоящему делу не установлены и на них Староверов А.А. в доводах жалобы не указывает.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом рассмотрения судов и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 по делу № А56-80578/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Староверова Андрея Анатольевича – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

 

Судьи

В.В. Дмитриев

 П.Ю. Константинов