Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-9383/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   18 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   03 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СибПраво» на постановление от 08.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М., Ваганова Р.А.) по делу № А45-9383/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «СибПраво» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 630005, 

<

...>, эт. подвал) к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Лайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 630082, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании задолженности по текущим платежам в размере 416 000 руб. за период с 08.02.2021 по 18.08.2022 за оказанные юридические услуги.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «СибПраво» (далее - ООО «СибПраво», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Лайн» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - ООО «Эко-Лайн», общество, ответчик) о взыскании задолженности по текущим платежам в размере 416 000 руб. за период с 08.02.2021 по 18.08.2022 за оказанные юридические услуги.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3

Решением от 19.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Надежкина О.Б.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 08.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено. Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, взыскать с ответчика 11 320 руб. расходов на оплату государственной пошлины, а также 3 000 руб. за подачу кассационной жалобы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: установленная судами аффилированность сторон договора оказания услуг не может является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, истец не обязан оказывать юридические услуги иному юридическому лицу безвозмездно - указанное поведение порочно для юридических лиц в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); более того, вопреки выводам апелляционного суда, снижение в результате оказания спорных услуг риска привлечения контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, действия представителей в интересах бенефициаров общества и подконтрольных им лиц не исключает получения положительного результата по окончании оказания спорных услуг конкурсными кредиторами и конкурсным управляющим обществом; общество получило полезный эффект в виде взыскания дебиторской задолженности, впоследствии реализованной конкурсным управляющим обществом; конкурсный управляющий конклюдентными действиями, такими как выдача доверенностей, которые не были отозваны в дальнейшем, привлек истца для оказания юридических услуг, представители истца участвовали в судебных заседаниях по делу № А45-39652/2019, т.е. спорные услуги фактически оказаны и подлежат оплате.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Эко-Лайн» просит оставить постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На отзыв от ООО «СибПраво» поступили письменные возражения, в которых заявитель настаивает на своей позиции по делу.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на жалобу, возражений на отзыв, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 08.02.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2850/2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Экофлай» о признании ООО «Эко-Лайн» несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.03.2021 в отношении ООО «Эко-Лайн» введено наблюдение, временным управляющим назначен ФИО8.

Решением от 11.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2850/2021 ООО «Эко-Лайн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена ФИО2

Истец указывает, что в период проведения наблюдения и конкурсного производства в отношении должника в Арбитражном суде Новосибирской области рассматривалось дело № А45-39652/2019 по первоначальному иску ООО «Эко-Лайн» к обществу с ограниченной ответственностью «Экология-Новосибирск» (далее - ООО «Экология-Новосибирск») о взыскании 153 905 260 руб. 79 коп. задолженности по договору на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов от 18.12.2018 № 08/01/18-59 за период с апреля по декабрь 2019 года, 17 437 387 руб. 21 коп. пени  и пени до фактического исполнения обязательства по договору на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов от 18.12.2018 № 08/01/18-59; по встречному иску о взыскании 318 489 500 руб. штрафа по тому же договору.

Решением от 09.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 10.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 19.04.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А45-39652/2019 первоначальные исковые требования удовлетворены, встречные исковые требования оставлены без рассмотрения.

Определением от 18.08.2022 № 304-ЭС22-13643 ООО «Экология-Новосибирск» отказано в передаче в Верховный Суд Российской Федерации кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

ООО «СибПраво» в обоснование заявленных исковых требований указывает на то, что его работники осуществляли представление интересов общества в суде при рассмотрении дела № А45-39652/2019 сначала на основании договора от 01.04.2019, заключенного ООО «СибПраво» с обществом, который расторгнут 31.12.2020. Однако после расторжения договора от 01.04.2019 ООО «СибПраво» продолжило оказание юридических услуг обществу по ведению судебного дела № А45-39652/2019 в отсутствии письменного договора, вместе с тем указанные услуги не оплачены должником, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что ООО «СибПраво» выполняло функции «юридического отдела» в группе компаний, подконтрольных одним лицам – ФИО9 и ФИО10, в которую также входило ООО «Эко-Лайн»; услуги оказывались в интересах бенефициаров с целью снятия риска привлечения их и связанных с ними лицами к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего.

 

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора всех исполнителей заявленных услуг, а именно: индивидуального предпринимателя ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

По существу спора апелляционный суд принял такое же решение об отказе в удовлетворении исковых требований, основанное на факте оказания юридических услуг не в интересах общества, а в интересах бенефициаров группы лиц, в которую входит ООО «Эко-Лайн», в отсутствие договоренности между ООО «Эко-Лайн» и ООО «СибПраво» о возмездном оказании спорных услуг и об их цене.

Поскольку решение суда первой инстанции отменено апелляционным судом по безусловным основаниям, суд округа проверяет законность апелляционного постановления.

В силу пункта 3 статьи 23, подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ договоры между юридическими лицами должны заключаться в письменной форме.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Другими словами, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

Применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.09.2011 № 1302/11, отсутствие подписанного договора не освобождает  заказчика от оплаты фактически оказанных услуг, имеющих для заказчика потребительскую ценность.

Исходя из положений главы 39 ГК РФ, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания исполнителем и потребительская ценность процесса оказания услуг для заказчика. Поскольку факт оказания услуг и потребительская ценность этих услуг для ответчика в рассматриваемом деле истцом подтвержден, последний вправе требовать оплаты оказанных услуг.

Факты аффилированности общества и ООО «СибПраво», выполнения ООО «СибПраво» функций «юридического отдела» в группе компаний, в которую входит и общество, подконтрольных ФИО9 и ФИО10, установлены в рамках дела № А45-2850/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эко-Лайн» (определения от 21.10.2021, от 25.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, постановление от 26.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда)

Апелляционный суд пришел к выводу, что фактически юридические услуги оказывались привлеченными ООО «СибПраво» специалистами: ФИО5, В.С., ФИО6, индивидуальным предпринимателем ФИО4, которые являются членами группы лиц, подконтрольной ФИО9, ФИО10, действовали в интересах этой группы лиц и, соответственно, в своих личных интересах в целях минимизации риска привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. При этом конкурсный управляющий обществом соответствующего поручения на представление интересов общества в ходе рассмотрения дела № А45-39652/2019 не давал.

Между тем апелляционный суд не учел, что выгодоприобретателем процесса оказанных услуг являются не только бенефициары и связанные с ними лица, но и само общество, поскольку истребуемая в рамках дела № А45-39653/2019 многомилионная задолженность была взыскана в пользу общества и в пользу сообщества независимых кредиторов, при этом апелляционный суд установил, что данная дебиторская задолженность является одним из основных активов общества; более того, эта задолженность была реализована конкурсным управляющим.

Таким образом, получение полезного эффекта и обществом наряду с его бенефициарами в результате оказания услуг в данном случае является очевидным, соответственно, спорные услуги должны быть оплачены.

Суд округа отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что конкурсный управляющий не был осведомлен о рассмотрении дела № А45-39652/2019, возражал против участия привлеченных ООО «СибПраво» специалистов в процессе, привлекал других специалистов или иным образом выражал несогласие с участием указанных представителей в судебном разбирательстве. Более того, в электронной карточке дела № А45-39653/2019 содержатся доверенности от 12.11.2021 № 7, от 18.08.2021 № 1, выданные конкурсным управляющим обществом ФИО2 на имя ФИО5 (с правом представления интересов ООО «Эко-Лайн» в суде апелляционной инстанции). Указанный представитель участвовал в судебных заседаниях, выражал правовую позицию ответчика по спору, что подтверждает волеизъявление общества в лице конкурсного управляющего ФИО2 на оказание услуг специалистами ООО «СибПраво».

Таким образом, само по себе установленное апелляционным судом обстоятельство получения полезного эффекта в результате оказания спорных услуг бенефициарами общества и связанными с ними лицами не является основанием для отказа в оплате услуг, однако может влиять на их стоимость, поскольку полезный эффект в процессе оказания услуг получен обществом и сообществом независимых кредиторов, в связи с чем возложение обязанности по их оплате только на одного выгодоприобретателя (общество или группу лиц, подконтрольную бенефициарам) противоречит принципам возмездности и эквивалентности гражданско-правовых отношений.

Суд округа отмечает, что злоупотребления правом путем осуществления ООО «СибПраво» конкретного действия по взысканию задолженности за фактически оказанные юридические услуги апелляционным судом не установлено (статья 10 ГК РФ); установленная в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) недобросовестность бенефициаров и подконтрольной им группы лиц, не связанная со взысканием оплаты юридических услуг, по смыслу статьи 10 ГК РФ основанием для отказа в оплате данных услуг не является.

Отсутствие договоренности участников фактических отношений по оказанию юридических услуг относительно их стоимости не является препятствием для взыскания денежных средств, поскольку в такой ситуации их цена определяется по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ – исходя из цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

С учетом изложенного суд округа полагает не соответствующими нормам права о возмездном оказании услуг выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

Поскольку устранение допущенных судами нарушений связано с необходимостью исследования и оценки доказательств, что в силу части 2 статьи 287 АПК РФ невозможно в суде кассационной инстанции, решение и постановление подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ) в целях эффективного рассмотрения настоящего спора.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, в соответствии с требованиями статей 65, 71, 168 АПК РФ дать оценку приведенным лицами, участвующими в деле, доводам и представленным доказательствам в обоснование своих требований и возражений, при необходимости – запросить новые доказательства, определить соответствие заявленной истцом стоимости услуг правилам, установленным в пункте 3 статьи 424 ГК РФ, в случае возникновения вопросов, разрешение которых требует специальных познаний – обсудить со сторонами необходимость назначения по делу экспертизы в целях определения стоимости фактически оказанных услуг, после чего определить стоимость фактически оказанных истцом услуг с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, в том числе исходя из установленных апелляционным судом обстоятельств оказания спорных услуг не только в интересах общества, но и бенефициаров, а также выполняемых ООО «СибПраво» функций «юридического отдела» в группе компаний, что снижает трудозатраты при оказании юридических услуг, после чего принять по делу законный и обоснованный судебный акт, в котором также распределить судебные расходы, в том числе и за рассмотрение кассационной жалобы (часть 3 статьи 289 АПК РФ).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

решение от 19.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-9383/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

 

ФИО1