ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-3434/2024

г. Киров

31 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.    

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Горева Л.Н., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика (АО «Электропривод») – ФИО1, действующего на основании доверенности от 09.01.2025,

представителя третьего лица (ОАО «Электромашиностроительный завод «Вэлконт») – ФИО2 действующего на основании доверенности от 12.12.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2024 по делу № А28-3434/2024

по исковому заявлению ФИО3 

к акционерному обществу «Электропривод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4,

с участием в деле третьих лиц: финансового управляющего ФИО4, открытого акционерного общества «Электромашиностроительный завод «Вэлконт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Электропривод», ФИО4 (далее – Общество, ФИО4, ответчики) о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2019 № 7514/14 недействительным и об обязании Общества передать в собственность истца 1247 штук обыкновенных именных акций и 50 штук привилегированных именных акций типа А.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО3 обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее:

- истец не обладал сведениями и не участвовал в судебных заседаниях по делам № А28-11536/2013, А28-8033/2020; до середины 2023 года истец не был лично знаком с ФИО5 и не получал достоверной информации, в том числе о банкротстве своего супруга;

- супруг ФИО4 скрывал фактические обстоятельства и в своих интересах обманным путём получал нотариальные доверенности на незнакомых и неподотчётных лиц;

- покупатель существенные условия договора не исполнил, так как действовал в сговоре с продавцом ФИО4; сделка по реализации акций совершена под влиянием обмана; судьба акций не была ясна и понятна до сентября 2023 года;

- суд обосновал решение на судебном акте по делу № 2-1267/2019, которое отменено и не исполнено регистратором акций; судебный акта от 15.05.2019 носит формальный характер и не порождает правовых последствий, срок исковой давности для предъявления требования истёк;

- суд необоснованно не привлёк к участию в деле регистратора – АО «НРК-Р.О.С.Т.», который внёс в реестр ценных бумаг запись о разделе акций истца на основании отменённого заочного решения и который обязан дать пояснения своим действиям, лишившим истца получить денежные средства за свои акции.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.12.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.12.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения; поясняет, что апеллянт, ФИО4, их представитель, действуя совместно, пытаются вводить суды в заблуждение относительно фактических и юридических отношений между сторонами. Никаких требований ФИО6 к своему супругу ФИО4 не заявляла, за исключением заявлений, направленных на уменьшение конкурсной массы супруга. Они заявляют необоснованные требования, направленные на перераспределение имущества супругов и оспаривание ранее совершённых сделок.

Открытое акционерное общество «Электромашиностроительный завод «Вэлконт» в отзыве на апелляционную жалобу также просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения, мотивированно отклонив содержащиеся в ней доводы; указывает, что неоплата по договору не является основанием для признания его недействительным, истцом избран ненадлежащий способ защиты – надлежащим является взыскание денежных средств. 

ФИО4, его финансовый управляющий отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали доводы отзывов на апелляционную жалобу.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, против удовлетворения которого представитель третьего лица возражал.

В случае если лицо, участвующее в деле и извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (часть 3 статьи 158 АПК РФ).

Невозможность участия в судебном заседании представителя вследствие болезни не является препятствием к реализации истцом его процессуальных прав, предоставления необходимых полномочий другому представителю. Указанное не может быть расценено судом как уважительная причина для отложения судебного разбирательства, когда не доказано наличие препятствий к обеспечению истцом явки другого представителя. 

Имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для рассмотрения заявленной жалобы, позиция истца суду понятна, иные причины, по которым необходимо отложить судебное заседание, истец в ходатайстве не указывает. Судом апелляционной инстанции явка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание обязательной не была признана.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, апелляционная коллегия не усматривает правовых оснований для отложения судебного разбирательства и, в порядке статьи 158 АПК РФ, отказывает в удовлетворении ходатайства истца.

ФИО3, ФИО4, его финансовый управляющий явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ФИО3 (продавец-1), ФИО4 (продавец-2) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2019 № 7514/14.

По условиям договора продавцы приняли на себя обязательство передать в собственность покупателя принадлежащие им ценные бумаги, а покупатель обязался произвести оплату за переданные ценные бумаги в порядке, предусмотренном условиями договора и дополнительных соглашений от 25.07.2019, от 17.04.2020.

Общее количество передаваемых продавцами акций составляет 2 592 штуки, из них 2 493 штуки обыкновенных именных акций и 99 привилегированных именных акций типа А, совокупной стоимостью 30 002 400 рублей (пункт 1.4 договора).

С учётом дополнительного соглашения от 25.07.2019 продавец-1 обязалась передать в собственность покупателю 1 247 штук обыкновенных именных акций и 50 штук привилегированных именных акций типа А; цена передаваемого продавцом-1 пакета акций составляет 15 012 775 рублей.

С учётом дополнительного соглашения от 25.07.2019 продавец-2 обязался передать в собственность покупателю 1 246 штук обыкновенных именных акций и 49 штук привилегированных именных акций типа А; цена передаваемого продавцом -2 пакета акций составляет 14 989 625 рублей.

Общество перечислило денежные средства за акции ФИО3 по письменным требованиям её представителя ФИО4

14.06.2019, 25.07.2019 ФИО3 (в лице представителя ФИО4), ФИО4 обращались к регистратору с документами с целью совершения операций по списанию и зачислению ценных бумаг, ими поданы распоряжения по списанию/зачислению ценных бумаг. Осуществлено списание ценных бумаг с лицевого счёта ФИО3 и зачисление на счёт Общества.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 08.04.2022 (резолютивная часть решения объявлена 06.04.2022) по делу № А28-3900/2021 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО7

Полагая, что сделка совершена под влиянием обмана, а также с нарушением требований к представительству, ФИО3 обратилась с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец утверждает, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана со стороны ФИО4, а также с нарушением требований пункта 3 статьи 182 ГК РФ. При этом Общество не исполнило существенные условия договора – денежные средства перечислены в распоряжение третьих лиц, за что получило в собственность акции ФИО6, а не ФИО4

Между тем обстоятельства совершения сделки под влиянием обмана или под влиянием существенного заблуждения не доказаны, как не доказаны недобросовестность ответчиков либо наличие в их действиях сговора с целью причинить истцу ущерб. 

В силу статьи 178 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

На основании статьи 179 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Однако из материалов дела следует, что истец достоверно знал о действительном положении дел – о своём имущественном положении, о количестве принадлежащих ему акций, о совершённой сделке по продаже акций.

ФИО3 состоит с ФИО4 в браке с 21.07.1999; брак не расторгнут; оснований полагать, что между супругами имеется какой-либо личный, правовой конфликт или разногласия по распоряжению нажитым в период брака имуществом, не имеется.

ФИО3 выдала ФИО4 нотариально удостоверенные доверенности от 30.04.2019 и от 04.06.2019 сроком на пять лет с правом продажи принадлежащих ей всех акций ОАО «Электромашиностроительный завод «Вэлконт», с правом получения денег, расписываться за неё и совершать все действия, связанные с выполнением этих поручений. Доверенности подписаны собственноручно ФИО3, действуют, не отозваны, содержание статей 187-189 ГК РФ истцу разъяснялось и о правовых последствиях совершаемой сделки он осведомлён, условия сделки соответствовали его действительным намерениям. 

Совершение ФИО4 сделки от имени ФИО3 по выданной ею доверенности не свидетельствует о возникновении прав и обязанностей у ФИО4 в отношении супруги ФИО3, что исключает признание ничтожным спорного договора по пункту 3 статьи 182 ГК РФ, поскольку представитель не совершал сделку от имени представляемого в отношении себя лично. На основании выданных доверенностей ФИО4 также мог получать денежные средства за продажу акций истца.

Решение мирового судьи судебного участка № 71 Первомайского судебного района города Кирова от 15.05.2019 по делу № 2-1267/2019 по иску о выделе доли супруга-должника в общем имуществе супругов и обращении на него взыскания не влияет на действительность выданных доверенностей и заключённой уполномоченным представителем сделки.

ФИО3 как акционер ОАО «Электромашиностроительный завод «Вэлконт» принимала участие в собраниях акционеров 14.06.2019, 19.07.2019, 07.08.2019, являлась участником судебных споров с участием ОАО «Электромашиностроительный завод «Вэлконт», что установлено судебными актами по делу № А28-14760/2023, имеющими преюдициальную силу для ФИО3 (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Таким образом, утверждения о том, что в момент заключения сделки истец заблуждался относительно условий договора, был обманут супругом, не основаны на доказательствах и опровергаются материалами дела. 

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции также принял во внимание заявление Общества о пропуске срока исковой давности, который вопреки позиции апеллянта, является пропущенным.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

Поскольку насилие или угроза, под влиянием которых могла быть совершена сделка, не установлены, в данном случае течение срока исковой давности следует исчислять с 2019 года, а не с сентября 2023 года, как утверждает апеллянт. В момент заключения договора купли-продажи акций от 05.06.2019, дополнительного соглашения от 25.07.2019, участия в собраниях кредиторов, в судебных спорах ФИО3, действуя добросовестно и осмотрительно, не могла не знать о количестве акций, принадлежащих ей, то есть была осведомлена о своём имущественном положении не позднее 2019 года. 

Соответственно, годичный срок исковой давности является пропущенным, поскольку истец обратился с иском в суд только 27.03.2024. 

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Непривлечение судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, регистратора – акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», не свидетельствует о нарушении процессуальных норм права. Из содержания статьи 51 АПК РФ следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда. Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон. Однако в рассматриваемом случае вопрос о правах и обязанностях указанного лица не разрешается и таковые на него не возлагаются. Действия (бездействие) регистратора предметом настоящего иска не являются. Необходимость выяснения у регистратора правовых оснований внесения им записи в реестр держателей ценных бумаг сведений о разделе акций на основании заочного решения от 15.01.2019, о которой заявляет апеллянт, обратного не означает. Более того, при рассмотрении материалов дела по существу мировой суд пришёл к тем же выводам, что и в заочном решении от 15.01.2019, в связи с чем, решением от 15.05.2019 удовлетворил исковые требования в полном объёме, и решение вступило в законную силу 02.07.2019. Соответственно, внесение записи о списании с лицевого счёта ФИО3 1 238 штук обыкновенных акций (вып. 2) (государственный регистрационный номер 1-01-10132-Е) и 24 штук привилегированных акций типа А (государственный регистрационный номер 2-02-10132-Е) и зачислении их на лицевой счёт ФИО4 в любом случае не нарушило прав истца. 

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2024 по делу № А28-3434/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

Л.Н. Горев

Е.А. Овечкина