ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 марта 2025 года

Дело №А42-2285-11/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И. 

при участии:  

от ООО «Арма-Плюс» - представитель ФИО1 (по доверенности от 20.09.2024, посредством онлайн-связи),

конкурсного управляющего ФИО2 (по паспорту, посредством онлайн-связи), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1732/2025) Кутельмах Натальи Николаевны 

на определение Арбитражного суда Мурманской области от 11.12.2024 по делу № А42-2285/2023(судья Богоявленская О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Топливное обеспечение» Забалдина Сергея Владимировича об истребовании документов, информации в отношении деятельности должника и взыскании неустойки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Топливное обеспечение»

ответчик: ФИО3

об удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда Мурманской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 30.03.2023 по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее – уполномоченный орган) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Топливное обеспечение» (далее – ООО «Топливное обеспечение», должник).

Определением арбитражного суда от 02.10.2023 (резолютивная часть от 28.09.2023) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Определениями арбитражного суда от 15.01.2024, 31.01.2024, 29.07.2024 произведена замена уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника на общество с ограниченной ответственностью «Арма-Плюс» (далее – ООО «Арма-Плюс»).

Решением арбитражного суда от 23.04.2024 (резолютивная часть от 12.04.2024) должник признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО5 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника ФИО5 30.05.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у бывшего руководителя ООО «Топливное обеспечение» ФИО3 (далее – ответчик) имущества, документов, информации в отношении деятельности должника.

Определением арбитражного суда от 18.06.2024 конкурсным управляющим ООО «Топливное обеспечение» утвержден ФИО2, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

В уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлении ФИО2 просит арбитражный суд обязать ФИО3 передать конкурсному управляющему следующее имущество, документы и информацию в отношении должника:

1. имущество ООО «Топливное обеспечение», в том числе экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2014 года выпуска, заводской номер DHKCECA0LE0006797, номер двигателя DE08TIS433811E00;

2. печати, электронные ключи (токены), штампы;

3. действующие договоры (соглашения, контракты и т.п.), а также исполненные договоры с 2018 года и все приложения к ним, заключенные предприятием со всеми контрагентами, банками и иными кредитными организациями, коммерческими и некоммерческими организациями, государственными органами и органами местного самоуправления, в том числе: договоры, действующие на дату возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве), срок действия которых истек; договоры, по которым образовалась задолженность перед контрагентами на дату возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве); документы, свидетельствующие о неисполнении обязательств перед контрагентами, а также о невыполнении обязанностей по уплате обязательных платежей; материалы оферты ООО «Технологии севера» (коммерческое предложение №03Ю от 07.04.2023, ответ на коммерческое предложение б/н от 10.04.2023, договор аренды специализированной техники от 21.04.2023 с дополнительным соглашением от 16.05.2023);

4. учредительные документы;

5. свидетельство ИНН;

6. свидетельство ОГРН;

7. список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

8. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия.

9. сведения об аффилированных лицах должника;

10. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

11. протоколы и решения собраний органов управления должника;

12. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

13. свидетельства о членстве в СРО;

14. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

15. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

16. приказы и распоряжения руководителя должника за период с 01 марта 2020 года по настоящее время;

17. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей с приложением выданных доверенностей;

18. учетную политику и документы, утвердившие ее;

19. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

20. документы первичного бухгалтерского учета за период с 01 марта 2020 года по настоящее время;

21. бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период с 01 марта 2020 года по настоящее время;

22. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 01 марта 2020 года по настоящее время;

23. налоговую отчетность за период 01 марта 2020 года по настоящее время;

24. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

25. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

26. расшифровку финансовых вложений;

27. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91; 28. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

28. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30. справку о задолженности перед внебюджетными;

31. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

32. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности

33. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

34. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 01 марта 2020 года по настоящее время;

35. заключения профессиональных аудиторов за период с 01 марта 2020 года по настоящее время;

36. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

37. сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент

38. заявления работников на увольнение;

39. приказы по личному составу (в том числе о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника;

40. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

41. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

42. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01 марта 2020 года по настоящее время;

43. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

44. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

45. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

46. список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

47. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

48. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

49. сведения о наличии обременений имущества должника;

50. банковские выписки по движению денежных средств за период с 01 марта 2020 года по настоящее время;

51. заключения об оценке имущества должника;

52. сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

53. сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника;

54. сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

55. иные документы и сведения, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 01 марта 2020 года по настоящее время.

Также ФИО2 просит взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Топливное обеспечение» судебную неустойку за нарушение обязанностей по передаче конкурсному управляющему ООО «Топливное обеспечение» имущества и документов должника, начисляемую ежедневно в размере 3 000,00 руб. с даты вступления в законную силу судебного акта до даты его фактического исполнения.

Определением арбитражного суда от 07.10.2024 (резолютивная часть объявлена 24.09.2024) требование конкурсного управляющего в части передачи экскаватора DOOSAN DX300LCA, 2014 года выпуска, заводской номер DHKCECA0LE0006797, номер двигателя DE08TIS433811E00, удовлетворено, на ФИО3 возложена обязанность передать конкурсному управляющему указанное имущество.

Требование ФИО2 к ФИО3 об обязании передать документы должника и информацию в отношении его деятельности выделено в отдельное производство с присвоением №А42-2285-11/2023.

При рассмотрении выделенного обособленного спора конкурный управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ с учетом отзыва и представленных ответчиком документов. 

В уточненном заявлении ФИО2 просит арбитражный суд обязать ФИО3 передать конкурсному управляющему ООО «Топливное обеспечение» паспорт самоходной машины на экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2014 года выпуска, заводской номер DHKCECA0LE0006797, номер двигателя DE08TIS433811E00; ключи (кабины и зажигания) на экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2014 года выпуска, заводской номер DHKCECA0LE0006797, номер двигателя DE08TIS433811E00, а также взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Топливное обеспечение» судебную неустойку за нарушение обязанностей по передаче конкурсному управляющему ООО «Топливное обеспечение» имущества и документов должника, начисляемую ежедневно в размере 3 000,00 руб. с даты вступления в законную силу судебного акта до даты его фактического исполнения.

Определением от 11.11.2024 арбитражный суд обязал ФИО3 передать конкурсному управляющему ООО «Топливное обеспечение» ФИО2 паспорт самоходной машины на экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2014 года выпуска, заводской номер DHKCECA0LE0006797, номер двигателя DE08TIS433811E00; ключи (кабины и зажигания) на экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2014 года выпуска, заводской номер DHKCECA0LE0006797, номер двигателя DE08TIS433811E00; взыскал с ФИО3 в пользу ООО «Топливное обеспечение» судебную неустойку в размере 1 500,00 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с даты его вынесения до даты фактического исполнения обязанности по передаче указанного имущества. 

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ФИО3 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что конкурсному управляющему по почте была направлена выписка из электронного паспорта транспортного средства (самоходной машины на экскаватор), которая конкурсным управляющим ФИО2 получена, что подтверждено им в судебном заседании 28.11.2024. 

Также апеллянт ссылается на передачу конкурсному управляющему одного ключа от экскаватора, что также подтверждено ФИО2 в судебном заседании 28.11.2024, указывая на отсутствие у ответчика второго ключа, в связи с чем определение в данной части не может быть исполнено.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, где конкурсный управляющий ссылается на акт приема-передачи имущества от 23.11.2023, из которого следует, что ООО «Норд-ойл-сервис» передало представителю директора ООО «Топливное обеспечение» ФИО6 экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2014 года выпуска, заводской номер DHKCECA0LE0006797, номер двигателя DE08TIS433811E00, а также два ключа от кабины и зажигания, свидетельство о государственной регистрации транспортного средства СМ 685665 от 15.02.2023, выписку из электронного паспорта транспортного средства.

Представитель конкурсного кредитора – ООО «Арма-Плюс» поддержал позицию конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В силу положений, содержащихся в абзаце 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Таким образом, согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве передача конкурсному управляющему имущества и документации должника является обязанностью его бывшего руководителя, который несет ответственность за организацию хранения такого имущества и документации, следовательно, обязанность доказывания надлежащего исполнения данной обязанности в силу статьи 65 АПК РФ лежит на бывшем руководителе должника.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве, арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы и материальные ценности) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 305-ЭС17-13674 относительно распределения бремени доказывания при рассмотрении данной категории споров, поскольку в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве именно бывший руководитель должника обязан передать конкурсному управляющему документацию, материальные ценности должника, то для обоснования ходатайства конкурсному управляющему достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности.

В этой связи в силу статьи 65 АПК РФ бремя опровержения доводов конкурсного управляющего переходит на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей либо отсутствия документов и ценностей у бывшего руководителя должника. При наличии объективной невозможности исполнить обязательство в натуре судебный акт о понуждении исполнить обязательство не будет отвечать принципу исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Доводы апеллянта об объективной невозможности исполнения обязанности передать конкурсному управляющему истребуемый паспорт на транспортное средство и ключи от него подлежат отклонению.

Судебная практика исходит из недопустмости истребования материальных ценностей у бывшего руководителя должника в случае, когда он обосновал объективную невозможность их предоставления (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986 по делу № А65-27205/2017).

Конкурсным управляющим должника в материалы обособленного спора представлен акт от 23.11.2023 приема-передачи взыскателю имущества, указанного в исполнительном документе, составленный ведущим судебным приставом-исполнителем ОСП Кольского района УФССП по Мурманской области в рамках исполнительного производства от 01.11.2023 № 178270/23/51006-ИП, возбужденного на основании выданного арбитражным судом по делу № А42-2464/2023 исполнительного листа № ФС 045726770 от 20.10.2023 о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники от 22.11.2022 № 22-11/22 между ООО «Топливное обеспечение» и ООО «Нор-дойл-сервис», применении последствий недействительности в виде возврата ООО «Топливное обеспечение» экскаватора DOOSAN DX300LCA, 2014 года выпуска, заводской номер DHKCECA0LE0006797, номер двигателя DE08TIS433811E00.

Указанным актом подтверждается передача представителю ООО «Топливное обеспечение» ФИО6 вышеупомянутого транспортного средства, паспорта на транспортное средство и двух ключей (от кабины и замка зажигания).

В этой связи довод ответчика о направлении в адрес конкурсного управляющего выписка из электронного паспорта транспортного средства подлежит отклонению, поскольку надлежащих доказательств, свидетельствующих о невозможности по объективным причинам исполнить обязанность по передаче конкурсному управляющему оригинального паспорта экскаватора и комплекта ключей от него, не представлено.

Довод конкурсного управляющего о том, что направленный ему ключ с надписью BANGGU 499 не является ключом от экскаватора DOOSAN DX300LCA, ответчиком не опровергнут.

С учетом вышеизложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 11.12.2024 по делу №А42-2285-11/223 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков