Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90597/2017

21 января 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  19 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  21 января 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Публичного акционерного общества «БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК» 

к Обществу с  ограниченной ответственностью «РОСИНВЕСТ» 

   Иностранная компания ДММ ИНВЕСТМЕНС ЛТД «DMM Investments LTD» 

третьи лица: ФИО2 

                      Закрытое акционерное общество «УК «СТРОЙГАЗИНВЕСТ» 

                      Банк Советский

о признании (восстановлении) права залога по договору последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013

при участии:

- от истца: ФИО3, доверенность от 03.08.2021

- от ответчика 1, 2: не явились, извещены

- от третьего лица 1: ФИО4, доверенность от 26.01.2021

- от третьего лица 2: не явился, извещен

- от третьего лица 3: ФИО5, доверенность от 10.12.2020

установил:

Публичное акционерное общество «Балтийский Инвестиционный Банк» (далее – истец, Банк, кредитная организация, ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании (восстановлении) права залога по договору последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «РОСИНВЕСТ» (далее – ООО «РОСИНВЕСТ»). 

Определением суда от 17.08.2018 по делу № А56-90597/2017 иностранная компания ДММ ИНВЕСТМЕНС ЛТД «DMM Investments LTD» привлечена в качестве соответчика (далее – ДММ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, временный управляющий ООО «РОСИНВЕСТ» ФИО6, ЗАО «УК «Стройгазинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО7. 

Решением суда первой инстанции от 16.08.2019 в удовлетворении иска отказано.

Определением от 10.12.2019 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции, ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» представило уточненное исковое заявление, в котором просило признать (восстановить) право залога ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по договору последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013, заключенного между ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО «РОСИНВЕСТ» во исполнение ЗАО «УК «Стройгазинвест» обязательств по кредитному договору от 25.12.2012 № КРД/12/505 в отношении следующего имущества:

1. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 1-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:194;

2. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 2-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:206;

3. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 3-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:218;

4. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 6-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:253;

5. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 7-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:254;

6. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 10-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:195;

7. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 11-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:196;

8. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 12-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:197;

9. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 13-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:198;

10. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 14-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:199;

11. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 57-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:250;

12. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 15-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:200;

13. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 16-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:201;

14. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 17-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:202;

15. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 18-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:203;

16. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 19-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:204;

17. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 20-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:207;

18. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 21-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:208;

19. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 22-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:209;

20. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 23-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:210;

21. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 24-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:211;

22. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 27-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:214;

23. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 28-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:215;

24. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 29-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:216;

25. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 30-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:219;

26. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 33-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:222; 

27. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 34-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:223; 

28. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 35-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:224; 

29. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 36-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:225; 

30. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 40-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:231; 

31. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 41-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:232; 

32. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 42-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:233; 

33. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 45-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:236; 

34. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 46-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:237; 

35. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 47-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:238; 

36. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 51-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:244; 

37. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 52-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:245; 

38. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 53-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:246; 

39. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 54-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:247; 

40. Земельный участок, расположенный по адресу Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А; кадастровый номер 78:06:0002096:247.

Также истец просил признать (восстановить) право залога ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по договору о последующей ипотеке недвижимого имущества от 31.10.2011 (с дополнительными соглашениями от 28.02.2012 и от 13.07.2012), заключенному между ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО «РОСИНВЕСТ» во исполнение закрытым акционерным обществом «Управляющая компания «Стройгазинвест» (далее - ЗАО «УК «Стройгазинвест», Заемщик) обязательств по кредитному договору от 31.10.2011 № КРД/11/526 и по договору об ипотеке недвижимого имущества от 11.11.2011 (с дополнительными соглашениями от 28.02.2012 и от 13.07.2012), заключенному между ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО «РОСИНВЕСТ» во исполнение ЗАО «УК «Стройгазинвест» обязательств по кредитному договору от 31.10.2011 № КРД/11/526 в отношении соответствующих объектов недвижимого имущества. 

Уточнение принято апелляционным судом.

В апелляционном суде дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 решение суда первой инстанции от 16.08.2019 отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.01.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по делу № А56-90597/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 24.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Акционерное общество Банк «Советский» (далее – АО Банк «Советский»).

В настоящее судебное заседание явились представители истца и третьих лиц ФИО2 и ЗАО Банк «Советский». Стороны поддержали свои правовые позиции.

Ответчик 2 -  иностранная компания ДММ ИНВЕСТМЕНС ЛТД «DMM Investments LTD» и третье лицо ЗАО «УК «Стройгазинвест» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, ознакомившись с позициями сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» (Банк) и ЗАО «УК «Стройгазинвест» (Заемщик) были заключены кредитные договоры от 31.10.2011 № КРД/11/526, от 25.12.2012 № КРД/12/505, со сроком погашения до 30.03.2013 и до 30.04.2013 соответственно. Банком предоставлены кредитные денежные средства.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному договору № КРД/11/526 между сторонами заключен договор о последующей ипотеке от 31.10.2011 (с дополнительными соглашениями от 28.02.2012 и 13.07.2012) о передаче в залог ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» следующих объектов недвижимости: помещение 1-Н кадастровый номер 78:06:0002096:194 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:42); помещение 6-Н кадастровый номер 78:06:0002096:253 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:5); помещение 13-Н кадастровый номер 78:06:0002096:198 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:12); помещение 18-Н кадастровый номер 78:06:0002096:203 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:17); помещение 21-Н кадастровый номер 78:06:0002096:208 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:20); помещение 24-Н кадастровый номер 78:06:0002096:211 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:23); помещение 27-Н кадастровый номер 78:06:0002096:214 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:26); помещение 30-Н кадастровый номер 78:06:0002096:219 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:30); помещение 36-Н кадастровый номер 78:06:0002096:225 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:43); помещение 40-Н кадастровый номер 78:06:0002096:231 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:38); помещение 42-Н кадастровый номер 78:06:0002096:233 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:40); помещение 45-Н кадастровый номер 78:06:0002096:236 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:53); помещение 46-Н кадастровый номер 78:06:0002096:237 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:54); помещение 51-Н кадастровый номер 78:06:0002096:244 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:44); помещение 52-Н кадастровый номер 78:06:0002096:245 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:46); помещение 54-Н кадастровый номер 78:06:0002096:247 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:48); земельный участок с кадастровым номером 78:06:0002096:7 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7), расположенных в БЦ «Балтис Плаза» по адресу: 

<

...>, лит. А.

11.11.2011 между ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО «РОСИНВЕСТ» заключен еще один договор об ипотеке недвижимого имущества (с дополнительными соглашениями от 28.02.2012 и 13.07.2012) в обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по кредитному договору № КРД/11/526, в соответствии с которым в залог переданы следующие объекты недвижимости: помещение 2-Н кадастровый номер 78:06:0002096:206 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:1); помещение 3-Н кадастровый номер 78:06:0002096:218 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:2); помещение 7-Н кадастровый номер 78:06:0002096:254 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:6); помещение 10-Н кадастровый номер 78:06:0002096:195 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:10); помещение 11-Н кадастровый номер 78:06:0002096:196 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:9); помещение 12-Н кадастровый номер 78:06:0002096:197 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:11); помещение 14-Н кадастровый номер 78:06:0002096:199 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:13); помещение 57-Н кадастровый номер 78:06:0002096:250 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:49); помещение 15-Н кадастровый номер 78:06:0002096:200 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:14); помещение 16-Н кадастровый номер 78:06:0002096:201 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:15); помещение 17-Н кадастровый номер 78:06:0002096:202 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:16); помещение 19-Н кадастровый номер 78:06:0002096:204 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:18); помещение 20-Н кадастровый номер 78:06:0002096:207 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:19); помещение 22-Н кадастровый номер 78:06:0002096:209 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:21); помещение 23-Н кадастровый номер 78:06:0002096:210 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:22); помещение 28-Н кадастровый номер 78:06:0002096:215 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:28); помещение 29-Н кадастровый номер 78:06:0002096:216 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:29); помещение 33-Н кадастровый номер 78:06:0002096:222 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:37); помещение 34-Н кадастровый номер 78:06:0002096:223 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:33); помещение 35-Н кадастровый номер 78:06:0002096:224 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:34); помещение 41-Н кадастровый номер 78:06:0002096:232 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:39); помещение 47-Н кадастровый номер 78:06:0002096:238 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:55); помещение 53-Н кадастровый номер 78:06:0002096:246 (прежний кадастровый номер 78:6:2096:7:18:45), расположенные в БЦ «Балтис Плаза» по адресу: 

<

...>, лит. А.

Во исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору 

<

***>, между ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО «РОСИНВЕСТ» был заключен договор последующего залога от 24.01.2013 в соответствии с которым в последующий залог были переданы все ранее предоставленные в залог во исполнение условий кредитного договора № КРД/11/526 от 31.10.2011 объекты недвижимости, а именно: помещение 1-Н кадастровый номер 78:06:0002096:194; помещение 2-Н кадастровый номер 78:06:0002096:206; помещение 3-Н кадастровый номер 78:06:0002096:218; помещение 6-Н кадастровый номер 78:06:0002096:253; помещение 7-Н кадастровый номер 78:06:0002096:254; помещение 10-Н кадастровый номер 78:06:0002096:195; помещение 11-Н кадастровый номер 78:06:0002096:196; помещение 12-Н кадастровый номер 78:06:0002096:197; помещение 13-Н кадастровый номер 78:06:0002096:198; помещение 14-Н кадастровый номер 78:06:0002096:199; помещение 57-Н кадастровый номер 78:06:0002096:250; помещение 15-Н кадастровый номер 78:06:0002096:200; помещение 16-Н кадастровый номер 78:06:0002096:201; помещение 17-Н кадастровый номер 78:06:0002096:202; помещение 18-Н кадастровый номер 78:06:0002096:203; помещение 19-Н кадастровый номер 78:06:0002096:204; помещение 20-Н кадастровый номер 78:06:0002096:207; помещение 21-Н кадастровый номер 78:06:0002096:208; помещение 22-Н кадастровый номер 78:06:0002096:209; помещение 23-Н кадастровый номер 78:06:0002096:210; помещение 24-Н кадастровый номер 78:06:0002096:211; помещение 27-Н кадастровый номер 78:06:0002096:214; помещение 28-Н кадастровый номер 78:06:0002096:215; помещение 29-Н кадастровый номер 78:06:0002096:216; помещение 30-Н кадастровый номер 78:06:0002096:219; помещение 33-Н кадастровый номер 78:06:0002096:222; помещение 34-Н кадастровый номер 78:06:0002096:223; помещение 35-Н кадастровый номер 78:06:0002096:224; помещение 36-Н кадастровый номер 78:06:0002096:225; помещение 40-Н кадастровый номер 78:06:0002096:231; помещение 41-Н кадастровый номер 78:06:0002096:232; помещение 42-Н кадастровый номер 78:06:0002096:233; помещение 45-Н кадастровый номер 78:06:0002096:236; помещение 46-Н кадастровый номер 78:06:0002096:237; помещение 47-Н кадастровый номер 78:06:0002096:238; помещение 51-Н кадастровый номер 78:06:0002096:244; помещение 52-Н кадастровый номер 78:06:0002096:245; помещение 53-Н кадастровый номер 78:06:0002096:246; помещение 54-Н кадастровый номер 78:06:0002096:247; земельный участок с кадастровым номером 78:06:0002096:7, расположенные в БЦ «Балтис Плаза» по адресу: 

<

...>, лит. А.

На основании договоров залога от 31.10.2011, от 11.11.2011 и от 24.01.2013 в залог ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» передан имущественный комплекс в составе:

1. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 1-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:194; 

2. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 2-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:206; 

3. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 3-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:218; 

4. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 6-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:253; 

5. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 7-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:254;

6. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 10-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:195; 

7. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 11-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:196;

8. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 12-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:197; 

9. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 13-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:198; 

10. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 14-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:199; 

11. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 57-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:250; 

12. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 15-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:200; 

13. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 16-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:201; 

14. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 17-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:202; 

15. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 18-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:203; 

16. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 19-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:204; 

17. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 20-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:207; 

18. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 21-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:208; 

19. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 22-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:209; 

20. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 23-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:210; 

21. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 24-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:211; 

22. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 27-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:214; 

23. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 28-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:215; 

24. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 29-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:216; 

25. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 30-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:219; 

26. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 33-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:222; 

27. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 34-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:223; 

28. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 35-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:224; 

29. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 36-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:225; 

30. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 40-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:231; 

31. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 41-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:232; 

32. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 42-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:233; 

33. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 45-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:236; 

34. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 46-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:237; 

35. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 47-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:238; 

36. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 51-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:244; 

37. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 52-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:245; 

38. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 53-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:246; 

39. Нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 54-Н, кадастровый номер 78:06:0002096:247; 

40. Земельный участок, расположенный по адресу Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А; кадастровый номер 78:06:0002096:7.

Во исполнение условий кредитных договоров Заемщик совершил возврат предоставленного кредита в следующем порядке:

- 28.03.2013 в счет погашения задолженности по Кредитному договору от 25.12.2012 № КРД/12/505 Заемщик перечислил на расчетный счёт Банка денежные средства в размере 20 000 000 рублей;

- 12.04.2013 в счет погашения задолженности по Кредитному договору от 31.10.2011 № КРД/11/526 Заемщик перечислил на расчетный счёт Банка денежные средства в размере 25 640 000 рублей.

После прекращения залога в связи с исполнением основного обязательства, 29.08.2014 ООО «РОСИНВЕСТ» и Банк обратились с совместными заявлениями в регистрирующий орган с требованием прекратить все имевшиеся записи об ипотеке (последующей ипотеке) недвижимости по всем 40 объектам спорного имущественного комплекса.

10.09.2014 между ООО «РОСИНВЕСТ» и ФИО2 заключен договор купли-продажи нежилых помещений и 1932/5380 доли в праве собственности на земельный участок (всего 17 нежилых помещений: помещение 1Н, помещение 2Н, помещение 3Н, помещение 6Н, помещение 7Н, помещение 10Н, помещение 11Н, помещение 12Н, помещение 13Н, помещение 14Н, помещение 57Н, помещение 15Н, помещение 16Н, помещение 17Н, помещение 18Н, помещение 19Н, помещение 20Н, и доля в праве на земельный участок) по цене 25 175 475,00 рублей. Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной Службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 26.09.2014. 

26.09.2014 между ФИО2 и ЗАО Банк «Советский» заключен договор дарения имущества в целях увеличения чистых активов, согласно которому приобретенные объекты переданы ЗАО Банк «Советский» безвозмездно.

08.10.2014 между ООО «РОСИНВЕСТ» и ФИО2 заключен договор купли-продажи нежилых помещений и 1868/5380 доли в праве собственности на земельный участок (всего 22 нежилых помещения: помещение 21Н, помещение 22Н, помещение 23Н, помещение 24Н, помещение 27Н, помещение 28Н, помещение 29Н, помещение 30Н, помещение 33Н, помещение 34Н, помещение 35Н, помещение 36Н, помещение 40Н, помещение 41Н, помещение 42Н, помещение 45Н, помещение 46Н, помещение 47Н, помещение 51Н, помещение 52Н, помещение 53Н, помещение 54Н, и доля в праве на земельный участок) по цене 24 342 990,00 рублей. Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной Службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 27.10.2014. 

27.10.2014 между ФИО2 и ЗАО Банк «Советский» заключен договор дарения в целях увеличения чистых активов, согласно которому 14 помещений (помещение 21Н, помещение 22Н, помещение 23Н, помещение 24Н, помещение 27Н, помещение 28Н, помещение 29Н, помещение 30Н, помещение 45Н, помещение 46Н, помещение 47Н, помещение 51Н, помещение 52Н, помещение 53Н) и доля в праве на земельный участок переданы ЗАО Банк «Советский» безвозмездно.

27.11.2014 между ФИО2 и ЗАО Банк «Советский» заключен договор дарения в целях увеличения чистых активов, согласно которому 7 помещений (помещение 33Н, помещение 34Н, помещение 35Н, помещение 36Н, помещение 40Н, помещение 41Н, помещение 42Н) переданы ЗАО Банк «Советский» безвозмездно.

02.02.2015 между ЗАО Банк «Советский» и ООО «РОСИНВЕСТ» заключен договор аренды нежилых помещений №02/02/15/РИ/Д1 в соответствии с которыми ЗАО Банк «Советский» передаёт ООО «РОСИНВЕСТ» в аренду 8 помещений, при этом срок действия начала договора аренды устанавливается сторонами с 01.11.2014 (Стороны договора подтверждают в договоре владение ООО «РОСИНВЕСТ» объектами с 01.11.2014), срок действия договора аренды установлен сторонами до 02.02.2030 года (дополнением к договору №2 срок действия договора был увеличен до 15.07.2045).

02.02.2015 между ЗАО Банк «Советский» и ООО «РОСИНВЕСТ» заключен договор аренды нежилых помещений №02/02/15/Д2, в соответствии с которым ООО «РОСИНВЕСТ» получил в аренду 4 помещения, при этом срок действия начала договора аренды установлен сторонами с 28.11.2014 по 02.02.2030 года (дополнением к договору №1 срок действия договора был увеличен до 15.07.2045).

15.07.2015 между ЗАО Банк «Советский» и ООО «Тандем» (генеральным директором и участником с долей в уставном капитале в размере 50% которого является ФИО8, он же является генеральным директором и через иностранную компанию ЧИЛТЕЙН Консалтинг Инк, директором и акционером которой он является, контролирует 100% в уставном капитале ООО «РОСИНВЕСТ») заключен договор аренды нежилых помещений №15/07/15, в соответствии с которым в аренду ООО «Тандем» было передано 32 объекта недвижимости, срок действия договора аренды был установлен до 15.07.2045.

Таким образом, несмотря на формальную передачу титула от ООО «РОСИНВЕСТ» к ЗАО Банк «Советский» транзитом через ФИО2, объекты не выбывали из владения ООО «РОСИНВЕСТ». 

29.11.2016 решением Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга, оставленным в силе Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 11.04.2017, договоры дарения в целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, 27.10.2014 и 27.11.2014 признаны недействительными по иску супруги ФИО2 – ФИО9, по причине отсутствия ее согласия на отчуждение недвижимого имущества. Записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество о государственной регистрации договоров дарения в целях увеличения чистых активов ЗАО Банк «Советский» аннулированы. Соответственно право собственности на объекты недвижимости возвращено ФИО2 при сохранении арендных отношений с ООО «РОСИНВЕСТ».

В соответствии с Соглашением от 01.08.2017 ФИО2 внёс указанное недвижимое имущество (39 нежилых помещений и долю в праве на земельный участок) в качестве вклада в уставный капитал компании ДММ Инвестментс Лтд, учреждённой и зарегистрированной в Республике Кипр под номером 

<

***> расположенной по адресу: Стасикратус 16, Палома Корт, 7-й этаж, 1065 Никосия, Кипр в оплату 85% долей компании.

Согласно Дополнительному соглашению № 2 от 13.09.2017 к Соглашению от 01.08.2017 стоимость имущества, переданного ФИО2 в оплату уставного капитала компании ДММ ИНВЕСТМЕНС ЛТД, была определена сторонами в размере 1 048 400 000 рублей. 

Стоимость имущества была установлена на 31.07.2017 на основании Отчёта о возможной (приблизительной) сумме рыночной стоимости недвижимого имущества, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «ЭсАйДжи Оценка».

Согласно выписке из Реестра Компаний Республики Кипр от 28.05.2020, директором и единственным акционером компании ДММ ИНВЕСТМЕНС ЛТД является ФИО10 (Россия, 196210, Санкт-Петербург, ул. Взлетная, д. 13, кв. 238). Данные фамилии и адреса указанного лица совпадают с адресом регистрации и фамилией ФИО8, являющего контролирующим лицом ЗАО «Управляющая компания «Стройгазинвест» и ООО «РОСИНВЕСТ». При указанных обстоятельствах, ФИО8, ЗАО «Управляющая компания «Стройгазинвест», ООО «РОСИНВЕСТ» ДММ ИНВЕСТМЕНС ЛТД являются аффилированными лицами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2016 по делу № А56-20624/2013 заемщик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2016 по делу №А56-20624/2013/сд.2 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ЗАО «УК «Стройгазинвест» 12.04.2013 в размере 25 640 000 руб. в счет погашения задолженности перед ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору от 31.10.2011 № КРД/11/526 и 28.03.2013 в размере 20 000 000 руб. в счет погашения задолженности перед ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору от 25.12.2012 № КРД/12/505; применены последствия недействительности сделок, с ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» в пользу ЗАО «УК «Стройгазинвест» взыскано 45 640 000 руб. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2019 по делу №А56-20624/2013/тр.36 требование ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» в размере 45 640 000 руб. основного долга признано обоснованным по составу и размеру, подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований, включенных в реестр.

Согласно доводам истца, обязательства Заемщика по кредитным договорам не считаются исполненными, обязательства из договоров залога подлежат восстановлению вне зависимости от того, что в настоящий момент собственником недвижимого имущества является компания ДММ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД, т.к. указанная компания не является лицом, по смыслу статьи 352 ГК РФ, получившим имущество возмездно и при отсутствии осведомленности о том, что имущество являлось предметом залога. 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» обратилось в суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 341 ГК РФ права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога,

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

В силу правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2018 № 305-ЭС17-2344 (13), в случае признания сделки по исполнению недействительной, право требования кредитора по обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве), следует признать принципиальную допустимость восстановления и обеспечительных требований. Согласно сведениям, размещенным в информационно- телекоммуникационной сети Интернет (сервис «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2016 по делу №А56-20624/2013/сд.2 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ЗАО «УК «Стройгазинвест» 12.04.2013 в размере 25 640 000 руб. в счет погашения задолженности перед ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору 

<

***> от 31.10.2011 и 28.03.2013 в размере 20 000 000 руб. в счет погашения задолженности перед ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по кредитному договору 

<

***> от 25.12.2012; применены последствия недействительности сделки; взыскано с ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» в пользу ЗАО «УК «Стройгазинвест» 45 640 000 рублей. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2019 по делу №А56-20624/2013/тр.36 требование ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» в размере 45 640 000 руб. основного долга признано обоснованным. 

Поскольку исполнение ЗАО «УК «Стройгазинвест» своих обязательств по кредитным договорам от 31.10.2011 № КРД/11/526 и от 25.12.2012 № КРД/12/505 на сумму 45 640 000 руб. не являлось надлежащим ввиду признания соответствующих сделок недействительными, обязательства по этим кредитным договорам не прекратились, а, следовательно, не прекратились и обязательства по договорам залога. При этом срок исковой давности на предъявление требований к залогодателю надлежит рассчитывать с даты, когда основное обязательство, в обеспечение исполнения которого было предоставлено обеспечение, было восстановлено. 

В рассматриваемом споре судом установлено, что право требования на возврат кредита, обеспеченного поручительством, было восстановлено 08.07.2016 (дата вступления в силу Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2016 по делу А56-20624/2013/сд.2). Иск предъявлен 08.11.2017 т.е. в пределах трехлетнего срока исковой давности. К аналогичным выводам пришли суды апелляционной и кассационной инстанции в деле №А56-142495/2018 по иску ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» о восстановлении поручительства ООО «РОСИНВЕСТ» перед ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по договорам поручительства от 28.02.2013 № ПОР/13/114 и от 28.02.2013 № ПОР/13/116, заключенным в обеспечение вышеуказанных кредитных договоров, признавая поручительство ООО «РОСИНВЕСТ» перед Банком восстановленным.

Особенность законодательства о несостоятельности заключается в том, что оно позволяет оспаривать не только сделки, совершенные должником или за его счет, которые относятся к сфере действия статьи 153 ГК РФ, но и любые иные юридические факты, негативно влияющие на имущественную массу должника, в том числе действия, направленные на исполнение любых его обязательств, в том числе акцессорных (статья 61.1 Закона № 127-ФЗ). Подобные сделки по общему правилу являются оспоримыми, то есть до тех пор, пока их недействительность не констатирована судом, за ними признается юридическая сила. Прямым последствием признания недействительным исполнения по специальным основаниям законодательства о несостоятельности является восстановление долга по основному заемному обязательству (статья 167 ГК РФ и пункт 4 статьи 61.6 Закона № 127-ФЗ).

При этом необходимо принимать во внимание правовую природу обеспечительных сделок, смысл которых заключается в ограждении кредитора от риска непредоставления должником исполнения по основному обязательству, в повышении вероятности погашения долга за счет обеспечения, в защите кредитора от неоплатности должника, в том числе на случай банкротства последнего. Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2018 № 305-ЭС17-2344 (13), добросовестный и разумный кредитор, выдавая кредит, обоснованно рассчитывает на его возврат заемщиком и получение платы. Фактор же наличия обеспечения, повышающего вероятность возврата денег, объективно влияет на условия кредитования, в частности, на получение одобрения кредитного комитета, срок, процентную ставку и т.д.

Именно поэтому, разрешая вопрос о допустимости восстановления обеспечительных требований в рассматриваемом случае, необходимо, чтобы выбранная позиция обеспечивала сохранение баланса экономических интересов сторон кредитных отношений исходя из распределенных ими юридических прав и обязанностей на момент достижения соглашения, то есть должны быть учтены справедливые правовые ожидания сторон, которые они имели при вступлении в договорные отношения. 

ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», выдавая кредит, рассчитывало, что сможет воспользоваться соответствующими обеспечительными механизмами. При этом залогодатель, выдавая обеспечение, не может не осознавать, что ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» будет иметь право реализовать свои права как кредитора по отношению к нему в случае неоплаты долга основным заемщиком.

Таким образом, в случае признания сделки, направленной на исполнение обязательств по кредитному договору недействительной (даже третьим лицом), право ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по залоговому обязательству к ООО «РОСИНВЕСТ» считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона № 127-ФЗ).

При ином подходе возникала бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения. Данная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.02.2019 по делу № А45-14784/2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога. 

Из комплекса проанализированных обстоятельств следует, что воля участников сделок была направлена на вывод имущества из собственности ООО «РОСИНВЕСТ» в отсутствие необходимости получения согласия ПАО «Балтинвестбанк», для реализации указанного намерения кредитные обязательства были исполнены досрочно. При этом, исполнение кредитных обязательств совершено в условиях неплатежеспособности ЗАО «УК «Стройгазинвест», что впоследствии привело к признанию платежей по погашению недействительными сделками и восстановление кредитных обязательств в ходе дела о банкротстве указанного лица. Выводы об осведомленности ЗАО «УК «Стройгазинвест» о собственной неплатежеспособности на дату совершения платежей в погашение кредитных обязательств перед Банком подтверждаются судебными актами по делу А56-16072/2012 по иску ЗАО «Управляющая компания «Сибтрубопроводстрой», в рамках которого ЗАО «УК «Стройгазинвест» неоднократно обращалась с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения мирового соглашения, ссылаясь на то, что принудительное исполнение мирового соглашения приведет к тому, что ответчик будет не в состоянии исполнить обязательства не только перед взыскателем, но и перед субподрядчиками: ООО РК «Мост», ООО РК «Кольское ДРСУ», ООО РК «Костомукшинское ДРСУ», ООО РК «Лоухское ДРСУ», а также перед ПАО «Балтинвестбанк», что повлечет обращение взыскания на заложенное имущество. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 (рез. часть от 09.04.2013) ходатайство об отсрочке погашения задолженности было удовлетворенно. 

С учетом аффилированности между ЗАО «УК «Стройгазинвест», ООО «РОСИНВЕСТ», ДММ ИНВЕСТМЕНС ЛТД и ФИО2 следует признать, что ДММ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД является лицом, осведомленным об условиях и обстоятельствах выбытия спорного имущества из собственности ООО «РОСИНВЕСТ», а также о том, что указанное имущество являлось предметом залога ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и совершении основным заемщиком по кредитным договорам погашения задолженности перед Банком в период предпочтительности, а значит заведомо с пороком, влекущим признание таких платежей недействительными. Кроме того, ФИО2 имущество приобретено при отсутствии равноценного встречного предоставления, а компанией ДММ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД имущество приобретено от ФИО2 в качестве вклада в уставный капитал т.е. по безденежной сделке.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу № А56-10746/2019, с которым согласился Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 06.12.2021, признал недействительным договор от 10.09.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный ОООО «Росинвест» и ФИО2, в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2014 № 1, признал недействительным договор от 08.10.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный ООО «Росинвест» и ФИО2, в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2014 № 1, признал недействительным соглашение об увеличении чистых активов от 01.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 № 2, заключенное ФИО2 и ДММ ИНВЕСТМЕНС ЛТД.

При этом постановлением апелляционного суда частично изменено определение суда первой инстанции в части отказа в применении последствий недействительности сделок; применены последствия недействительности сделок в виде истребования из чужого незаконного владения Компании и возврата отчужденного недвижимого имущества в конкурсную массу ООО «Росинвест».

Таким образом, учитывая наличие указанных судебных актов, ни ФИО2, ни компания ДММ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД, ни АО Банк «Советский» не могут быть признаны добросовестными приобретателями по смыслу статей 302 и 352 ГК РФ, соответственно залог не прекратился.

Также в силу правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2018 № 305-ЭС17-2344 (13), выбор конкретного способа защиты права принадлежит самому кредитору. Так кредитор вправе: 1) заявить о существовании акцессорных обязательств при признании сделки недействительной; 2) предъявить отдельный иск о восстановлении акцессорного обязательства; 3) обратиться с иском о присуждении, при рассмотрении которого суд восстановит акцессорные обязательства при наличии оснований. 

Истец воспользовался предоставленным ему правом и обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о восстановлении прав по договорам залога.

Поскольку ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК», вступая в правоотношения с ЗАО «УК «Стройгазинвест», разумно рассчитывал на то, что исполнение заемщиком своих обязательств перед ним будет обеспечено залогом имущества ООО «РОСИНВЕСТ», арбитражный суд находит, что требования Истца к Ответчику по настоящему делу являются обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исковое заявление подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат взысканию с ответчиков в равных долях в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать (восстановить) право залога ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по договору последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013, заключенному между ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО «РОСИНВЕСТ» во исполнение ЗАО «Управляющая компания «Стройгазинвест» обязательств по кредитному договору 

<

***> от 25.12.2012, в отношении следующего имущества:

1.    нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 1-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:194;

2.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 2-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:206;

3.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 3-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:218;

4.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 6-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:253;

5.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 7-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:254;

6.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 10-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:195;

7.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 11-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:196;

8.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 12-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:197;

9.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 13-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:198;

10.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 14-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:199;

11.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 57-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:250;

12. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 15-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:200;

13. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 16-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:201;

14.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 17-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:202;

15.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 18-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:203;

16.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 19-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:204;

17.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 20-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:207;

18. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 21-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:208;

19.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 22-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:209;

20.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 23-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:210;

21.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 24-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:211;

22. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 27-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:214;

23. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 28-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:215;

24. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 29-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:216;

25. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 30-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:219;

26. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 33-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:222;

27.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 34-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:223;

28. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 35-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:224

29. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 36-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:225;

30. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 40-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:231;

31. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 41-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:232;

32. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 42-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:233;

33. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 45-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:236;

34. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 46-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:237;

35.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 47-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:238;

36. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 51-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:244;

37. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 52-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:245;

38. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 53-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:246;

39. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 54-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:247;

40. земельный участок, расположенный по адресу Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А; кадастровый номер 78:06:0002096:7;

Признать (восстановить) право залога ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по договору о последующей ипотеке недвижимого имущества от 31.10.2011 (с дополнительными соглашениями от 28.02.2012 и 13.07.2012), заключенному между ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО «РОСИНВЕСТ» во исполнение ЗАО «Управляющая компания «Стройгазинвест» обязательств по кредитному договору № КРД/11/526 от 31.10.2011, в отношении следующего имущества:

1.    нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 1-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:194;

2.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 6-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:253;

3.    нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 13-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:198;

4.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 18-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:203;

5.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 21-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:208;

6.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 24-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:211;

7.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 27-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:214;

8.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект, В.О., дом 88, литера А, помещение 30-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:219;

9.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 36-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:225;

10.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 40-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:231;

11.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 42-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:233;

12.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 45-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:236;

13.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 46-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:237;

14. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 51-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:244;

15.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 52-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:245;

16. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 54-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:247;

17. земельный участок, расположенный по адресу Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А; кадастровый номер 78:06:0002096:7.

Признать (восстановить) право залога ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» по договору об ипотеке недвижимого имущества от 11.11.2011 (с дополнительными соглашениями от 28.02.2012 и 13.07.2012), заключенному между ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» и ООО «РОСИНВЕСТ» во исполнение ЗАО «Управляющая компания «Стройгазинвест» обязательств по кредитному договору № КРД/11/526 от 31.10.2011, в отношении следующего имущества:

1.    нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 2-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:206;

2.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 3-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:218;

3.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 7-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:254;

4.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 10-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:195;

5.   нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 11-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:196;

6.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 12-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:197;

7.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 14-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:199;

8.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 57-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:250;

9. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 15-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:200;

10. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 16-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:201;

11.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 17-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:202;

12.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 19-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:204;

13.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 20-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:207;

14. нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 22-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:209;

15.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 23-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:210;

16.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 28-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:215;

17.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 29-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:216;

18.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 33-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:222;

19.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 34-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:223;

20.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 35-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:224

21.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 41-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:232;

22.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 47-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:238;

23.  нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 88, литера А, помещение 53-Н; кадастровый номер 78:06:0002096:246.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РОСИНВЕСТ" в пользу публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" 6 000 рублей государственной пошлины и 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с DMM Investments LTD в пользу публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" 6 000 рублей государственной пошлины и 1 500 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Домрачева Е.Н.