Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-11043/2017

г. Хабаровск

23 октября 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 16 октября 2017 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе: судьи А.И. Воронцова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника Общества с ограниченной ответственностью «ДВ Деликатесы» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ДВ Деликатесы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес места нахождения: 680001, 

<

...> Ф) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска (680021, 

<

...>)

о возложении обязанности на Общество с ограниченной ответственностью «Деликатесы», в лице генерального директора ФИО3 по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении сведений о ФИО2 как об участнике общества

при участии: 

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 20.07.2017 № 27 АА 1111392, приказ № 1 от 20.07.2015,

от остальных лиц – не явились, извещены

 

Участник общества с ограниченной ответственностью «ДВ Деликатесы» ФИО2 (далее – участник, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДВ Деликатесы» (далее – ООО «ДВ Деликатесы», Общество) о возложении обязанности на общество с ограниченной ответственностью «Деликатесы» в лице генерального директора ФИО3 по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении сведений о ФИО2 как об участнике ООО «ДВ Деликатесы».

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От ИФНС России по Железнодорожному району города Хабаровска поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 до 09.06.2017 являлась учредителем ООО «ДВ Деликатесы».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «ДВ Деликатесы» является ФИО3.

Согласно пункту 11 Устава ООО «ДВ Деликатесы» участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Общества независимо от согласия других его участников Общества с выплатой ему действительной стоимости доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.

09.06.2017 ФИО2 было подготовлено нотариальное заявление участника общества о выходе из общества.

09.06.2017 согласие вручено генеральному директору общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.07.2017, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом ФИО2 из общества, в установленный указанной нормой срок ООО «ДВ Деликатесы» в регистрирующий орган не представило.

Указанные обстоятельства явились основанием истцу для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (п. 2 ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 14.1 Устава ООО «ДВ Деликатесы», утвержденного протоколом №1 Общего собрания Учредителей Общества от 10.11.2016, закреплено, что участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Участник желающий выйти из общества должен подать в общество заявление о выходе (пункт 14.1.1. Устава).

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 8, пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации № 90/14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт «б» пункта 16 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.99).

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

09.06.2017 истец вручил руководителю ответчика нотариально удостоверенное заявление от 09.06.2017 о выходе из состава участников ООО «ДВ Деликатесы» и передаче ответчику своей доли в уставном капитале, в соответствии со ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и п. 14.1 Устава ООО «ДВ Деликатесы».

Пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны.

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств исполнения данной обязанности ООО «ДВ Деликатесы» не представлено.

Как указывалось выше, одностороння сделка по выходу из состава участников общества, совершается путем реализации участником общества своего субъективного права, ограничение которого в рассматриваемом случае, ни Уставом Общества, ни действующим законодательством не установлено.

При этом сохранение сведений о реализовавшем свое право на выход из Общества участнике в ЕГРЮЛ влечет нарушение прав как Общества и такого участника, так и неограниченного круга лиц, получающего недостоверную информацию из общедоступных источников относительно состава участников Общества.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об  удовлетворении заявленных требований.

Поскольку соответствующие документы в ИФНС РФ по Железнодорожному району г. Хабаровска переданы не были, суд полагает, что в целях восстановления нарушенных прав ФИО2 на ООО «ДВ Деликатесы» надлежит возложить обязанность внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о составе участников Общества.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать  общество с ограниченной ответственностью «ДВ Деликатесы» внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся исключения из состава участников ООО «ДВ Деликатесы» ФИО2

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДВ Деликатесы»  в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                    А.И. Воронцов