Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-11634/24

15 июля 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «СК «СТРОЙСТАНДАРТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы о деятельности Общества, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 14.05.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, участник, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СК «СТРОЙСТАНДАРТ» (далее – ответчик, ООО «СК «СТРОЙСТАНДАРТ») об обязании ООО «СК «СТРОЙСТАНДАРТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в срок, не превышающий 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности общества:

- Первичные документы бухгалтерского учета и отчетности за 2020-2023 г.г., а также выписки из расчетных счетов Общества, открытых в кредитных организациях (с указанием даты совершения операции, плательщика и получателя денежных средств, суммы операций по счету и назначении платежей);

- Протоколы общих собраний участников Общества за 2020-2023 г.г.;

- Приказы за 2020-2023 г.г. генерального директора Общества производственные и по персоналу, а также журналы учета приказов (страницы за указанный период, также первая и последняя с подшивкой);

- Сведения за 2020-2023 г.г. о дебиторах и кредиторах Общества с расшифровкой сумм задолженности по состоянию на дату получения настоящего запроса;

- Документы, подтверждающие права на имущество (движимое и недвижимое) с приложениями документов о его покупке и оплате;

- Договоры за 2020-2023 г.г. являющиеся основанием привлечения или предоставления Обществу заемных средств (займов, кредитов) на любую сумму, не погашенную в 100 % размере на дату получения Требования, также документы, подтверждающие обращением за заемными средствами в финансовые организации (включая коммерческую переписку);

- Договоры за 2020-2023 г.г. уступки права требования долга, договоры перевода долга, заключенные между Обществом и третьими лицами, с приложениями и дополнениями;

- Договоры (соглашения) за 2020-2023 г.г. о предоставлении отступного, договоры (соглашения) о прекращении обязательств (новацией), заключенные Обществом, с приложениями и дополнениями;

- Договоры (соглашения) за 2020-2023 г.г., о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, заключенных Обществом, с приложениями и дополнениями;

- Акты взаиморасчета обязательств между Обществом и дебиторами и кредиторами за 2020-2023 г.;

- Документы за 2020-2023 г.г. (расчетные листы, заявления, распоряжения) об оплате заработной платы персоналу и руководству Общества, включая премии пособия, материальные помощи, компенсации и пр.;

- Журналы учета и регистрации трудовых договоров и прочих договоров с контрагентами за 2020-2023 г.г. (со всеми изменениями и дополнениями);

- Штатные расписания за 2020-2023 г.г. (со всеми изменениями и дополнениями).

- Действующие в 2020-2023 г.г. (со всеми изменениями и дополнениями) положения, правила, политики и распорядки Общества.

Установить и взыскать с ООО «СК «СТРОЙСТАНДАРТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере      1 000 рублей за каждый день просрочки по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу до даты фактического исполнения решения суда, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6 000 руб.

Исковые требования заявлены на основании положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по предоставлению участнику документов, относящимся к финансовой деятельности общества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (772804276408, 117420, 

<

...>).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте картотека арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, по имеющимся в нем материалам.

Заслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «СК «СТРОЙСТАНДАРТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2015, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителями ООО «СК «СТРОЙСТАНДАРТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) являются:

- ФИО1 с долей участия в уставном капитале 25,5 % номинальной стоимостью 2 550 руб.;

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале 25,5 % номинальной стоимостью 2 550 руб.;

- ФИО3 с долей участия в уставном капитале 25,5 % номинальной стоимостью 2 550 руб.

В исковом заявлении истец указал, что 26.01.2024 ФИО1 направил в адрес общества требование о предоставлении вышеуказанных документов от 25.01.2024.

Требование обществом не получено, просьба оставлена без рассмотрения.

Поскольку вышеуказанное требование обществом исполнено не было, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.

При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Из содержания Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств того, что ответчиком исполнена обязанность по представлению истцу спорных документов в полном объеме, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению участнику возможности ознакомиться с документами общества в места расположения постоянно действующего исполнительного органа общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от ее получения.

В пункте 2 Информационного письма № 144 разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен пунктом 4 статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком суду не доказаны.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Ответчик не представил суду доказательств удовлетворения требований истца в полном объеме.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также доказательства, представленные в материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В отношении требования истца о присуждении денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере        1 000 рублей за каждый календарный день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановление № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановление № 7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Суд принимает во внимание сложившуюся судебную практику по вопросу взыскания судебной неустойки при обращении с требованиями об истребовании документов, поскольку судебная неустойка, в отличие от классической, несет в себе публично-правовую составляющую, и направлено на побуждение ответчика к исполнению судебного акта. Взыскание такой неустойки не должно привести к получению истцом необоснованной прибыли за счет ответчика.

Таким образом, требование истца в части взыскания с общества в пользу истца неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения, подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и полежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать ООО «СК «СТРОЙСТАНДАРТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в срок, не превышающий 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Первичные документы бухгалтерского учета и отчетности за 2020-2023 г.г., а также выписки из расчетных счетов Общества, открытых в кредитных организациях (с указанием даты совершения операции, плательщика и получателя денежных средств, суммы операций по счету и назначении платежей);

- Протоколы общих собраний участников Общества за 2020-2023 г.г.;

- Приказы за 2020-2023 г.г. генерального директора Общества производственные и по персоналу, а также журналы учета приказов (страницы за указанный период, также первая и последняя с подшивкой);

- Сведения за 2020-2023 г.г. о дебиторах и кредиторах Общества с расшифровкой сумм задолженности по состоянию на дату получения настоящего запроса;

- Документы, подтверждающие права на имущество (движимое и недвижимое) с приложениями документов о его покупке и оплате;

- Договоры за 2020-2023 г.г. являющиеся основанием привлечения или предоставления Обществу заемных средств (займов, кредитов) на любую сумму, не погашенную в 100 % размере на дату получения Требования, также документы, подтверждающие обращением за заемными средствами в финансовые организации (включая коммерческую переписку);

- Договоры за 2020-2023 г.г. уступки права требования долга, договоры перевода долга, заключенные между Обществом и третьими лицами, с приложениями и дополнениями;

- Договоры (соглашения) за 2020-2023 г.г. о предоставлении отступного, договоры (соглашения) о прекращении обязательств (новацией), заключенные Обществом, с приложениями и дополнениями;

- Договоры (соглашения) за 2020-2023 г.г., о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, заключенных Обществом, с приложениями и дополнениями;

- Акты взаиморасчета обязательств между Обществом и дебиторами и кредиторами за 2020-2023 г.;

- Документы за 2020-2023 г.г. (расчетные листы, заявления, распоряжения) об оплате заработной платы персоналу и руководству Общества, включая премии пособия, материальные помощи, компенсации и пр.;

- Журналы учета и регистрации трудовых договоров и прочих договоров с контрагентами за 2020-2023 г.г. (со всеми изменениями и дополнениями);

- Штатные расписания за 2020-2023 г.г. (со всеми изменениями и дополнениями).

- Действующие в 2020-2023 г.г. (со всеми изменениями и дополнениями) положения, правила, политики и распорядки Общества.

Установить и взыскать с ООО «СК «СТРОЙСТАНДАРТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1000 рублей за каждый день просрочки по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу до даты фактического исполнения решения суда, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                           Е.В. Дубровская