ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87783/2019

15 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.9,10,11,12

Резолютивная часть постановления объявлена     13 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ»:  представитель ФИО2 по доверенности от 19.05.2021,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 19.07.2022,  

от ИП ФИО5:  представитель ФИО6 по доверенности от 01.05.2022, посредством системы «Он-лайн заседание», 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы (регистрационный номер  13АП-29298/2022, 13АП-29296/2022)  ИП ФИО5, конкурсного управляющего «Экрос-Инжиниринг»  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 по обособленному спору № А56-87783/2019/сд.9,10,11,12 (судья Ильенко Ю.В.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» 

к ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ООО «АВТОЛАБ» 

о признании сделок недействительными 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ЭКРОСИНЖИНИРИНГ»,

установил:

федеральная налоговая служба России в лице МИФНС России N 16 по Санкт-Петербургу 29.07.2019 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением о признании ЗАО «Экрос-Инжиниринг» (далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.08.2019 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Определением арбитражного суда от 05.09.2020 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО11.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» N 171 от 19.09.2020.

Решением арбитражного суда от 29.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО12.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» N 58 от 03.04.2021.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО12 (далее – заявитель, ФИО12) к ФИО3, ФИО7, ООО «АвтоЛаб» (далее – ответчики) о признании сделки недействительной, в которой заявитель просил:

1. признать недействительной сделкой:

-договор купли-продажи 78 АБ 1501532 от 17.10.2016, заключенный между ЗАО «Экрос-Инжиниринг» и ООО «АвтоЛаб», в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

-решение от 03.07.2020 ликвидатора ООО «АвтоЛаб» о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и доли в праве долевой собственности на земельный участок в пользу ФИО3, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 41-Н с кадастровым номером 78:06:0002076:2252, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

-договор купли-продажи от 17.08.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО7 в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

2.применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  недвижимое имущество:

-нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252;

-10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Определением арбитражного суда от 30.05.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-87783/2019/сд.9, судебное заседание назначено на 29.07.2022. 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО12 к ФИО3, ФИО7, ООО «АвтоЛаб» (далее – ответчики) о признании сделки недействительной, в которой заявитель просил:

1. признать недействительной сделкой:

- договор купли-продажи 78 АБ 1501530 от 17.10.2016, заключенный между ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  и ООО «АвтоЛаб», в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

-договор купли-продажи от 14.08.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО7 в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

-решение от 03.07.2020 ликвидатора ООО «АвтоЛаб» о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и доли в праве долевой собственности на земельный участок в пользу ФИО3, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 45-Н с кадастровым номером 78:06:0002076:2653, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

2.применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  недвижимого имущества:

-нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653;

- 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Определением арбитражного суда от 30.05.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-87783/2019/сд.10, судебное заседание назначено на 29.07.2022.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО12 к ФИО3, ФИО8, ООО «АвтоЛаб» (далее – ответчики) о признании сделки недействительной, в которой заявитель просил:

1. признать недействительной сделкой:

-договор купли-продажи 78 АБ 1501534 от 17.10.2016, заключенный между ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  и ООО «АвтоЛаб», в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652, 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

-решение от 03.07.2020 ликвидатора ООО «АвтоЛаб» о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и доли в праве долевой собственности на земельный участок в пользу ФИО3, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 39-Н с кадастровым номером 78:06:0002076:2652, 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

-договор купли-продажи от 12.10.2020 г., заключенный между ФИО3 и ФИО8 в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652, 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

2.применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  недвижимое имущество:

-нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652.

- 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Определением арбитражного суда 30.05.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-87783/2019/сд.11, судебное заседание назначено на 29.07.2022. 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО12 (далее – заявитель)  к ФИО3, ФИО10, ФИО9, ООО «АвтоЛаб» (далее – ответчики) о признании сделки недействительной, в которой заявитель просит:

1. признать недействительной сделкой:

-договор купли-продажи 78 АБ 1501536 от 17.10.2016, заключенный между ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  и ООО «АвтоЛаб», в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

-решение от 03.07.2020 ликвидатора ООО «АвтоЛаб» о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и доли в праве долевой собственности на земельный участок в пользу ФИО3, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 10-Н с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

-договор купли-продажи от 17.08.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО10 в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

-договор купли-продажи от 01.10.2021, заключенный между ФИО10 и ФИО9 в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

2. применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  недвижимое имущество:

-нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219;

- 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Определением арбитражного суда от 30.05.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-87783/2019/сд.12, судебное заседание назначено на 29.07.2022. 

Изучив материалы дела, арбитражный суд усмотрел  основания для объединения споров в одно производство с целью их совместного рассмотрения, в связи с чем заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство под номером А56-87783/2019/сд 9,10,11,12.

Определением от 12.08.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал. 

ИП ФИО5,  конкурсный управляющий ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  ФИО12, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 12.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на доказанность совокупности обстоятельств, которые необходимы для признания оспариваемых сделок недействительными.

В судебном заседании представитель ИП ФИО5, конкурсного управляющего ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  ФИО12 поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель ФИО3 против удовлетворения апелляционных жалоб возражал. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК   РФ) рассмотреть апелляционные жалобы  в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из заявлений конкурсного управляющего, 17.10.2016 между ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  и ООО «АвтоЛаб» были заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества (далее – договоры купли-продажи):

1. договор купли-продажи 78 АБ 1501532, в соответствии с пунктом  1.1 которого Продавец (ЗАО «Экрос-Инжиниринг») передал, а Покупатель (ООО «АвтоЛаб») принял в собственность следующее имущество:

-нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252;

-10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

В соответствии с пунктом  5.1 договора купли-продажи стоимость объектов недвижимого имущества определена в размере 7 649 864,00 руб., из которых           7 604 864,00 руб. – стоимость отчуждаемого нежилого помещения, 45 000,00 руб. – стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на земельный участок. 

2. договор купли-продажи 78 АБ 1501530, в соответствии с пунктом  1.1 которого Продавец (ЗАО «Экрос-Инжиниринг») передал, а Покупатель (ООО «АвтоЛаб») принял в собственность следующее имущество:

-нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653;

-10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

В соответствии с пунктом  5.1 договора купли-продажи стоимость объектов недвижимого имущества определена в размере 7 242 056,00 руб., из которых 7 197 056,00 руб. – стоимость отчуждаемого нежилого помещения, 45 000,00 руб. – стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на земельный участок.

3. договор купли-продажи 78 АБ 1501534, в соответствии с пунктом  1.1 которого Продавец (ЗАО «Экрос-Инжиниринг») передал, а Покупатель (ООО «АвтоЛаб») принял в собственность следующее имущество:

-нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652;

-21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

В соответствии с пунктом  5.1 договора купли-продажи стоимость объектов недвижимого имущества определена в размере 14 095 000,00 руб., из которых 14 000 000,00 руб. – стоимость отчуждаемого нежилого помещения, 95 000,00 руб. – стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на земельный участок.

4. договор купли-продажи 78 АБ 1501536, в соответствии с п. 1.1 которого Продавец (ЗАО «Экрос-Инжиниринг») передал, а Покупатель (ООО «АвтоЛаб») принял в собственность следующее имущество:

-нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219;

-10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: 

<

...>, литера А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

В соответствии с пунктом  5.1 договора купли-продажи, стоимость объектов недвижимого имущества определена в размере 6 720 968,00 руб., из которых 6 675 968,00 руб. – стоимость отчуждаемого нежилого помещения, 45 000,00 руб. – стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на земельный участок.

Пунктом 6.1 договоров купли-продажи предусмотрено, что договоры купли-продажи одновременно являются актом приема-передачи отчуждаемых объектов недвижимости. 

Обязательства ООО «АвтоЛаб» по оплате за приобретенные объекты недвижимого имущества исполнены надлежащим образом, денежные средства по указанным договорам купли-продажи перечислены должнику в полном объеме,  что не оспаривалось в судебном заседании представителем конкурсного управляющего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела опровергают факт наличия у Должника  и ответчиков цели причинения вреда кредиторам заключением оспариваемых договоров купли-продажи. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

Как разъяснено в   пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации  от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 ГК РФ такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления  N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Статья 2 Закона о банкротстве определяет недостаточность имущества как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указывает, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 17.10.2016 у Должника имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества), что подтверждается решением Межрайонной ИФНС России № 16 по Санкт-Петербургу о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 04-14/000299 от 10.01.2018, в силу которого ЗАО «Экрос-Инжиниринг» доначислены налоги в общей сумме 605 769 815 руб., пени - 240 378 013 руб., штраф - 91 045 354 руб. Кроме того, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов ФИО13, ФИО14 и ФИО5 на общую сумму 27 312 457,91 руб., задолженность которых сформировалась по состоянию на 09.10.2014.

Между тем, наличие непогашенной задолженности в виде выявленной в ходе налоговой проверки недоимки не может свидетельствовать о признаках неплатежеспособности должника. Решение налогового органа о привлечении ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  к налоговой ответственности было принято 10.01.2018, то есть спустя 1 год и 3 месяца с даты заключения оспариваемых договоров купли-продажи, заключенных между Должником и ООО «АвтоЛаб», а вступило в законную силу спустя более трех лет с даты заключения договоров купли-продажи, поскольку  было оспорено Должником в вышестоящих инстанциях, что подтверждается постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019.

Напротив, из  представленных представителем ответчика ФИО3  доказательств следует,  что активы должника в 2016 году составляли более 2 млд. руб. Согласно бухгалтерской отчетности ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  за период 2017 - 2019  баланс  активов  составлял: 1 726 354  руб. - по  состоянию  на  31.12.2017;  2 002 084 руб. - по состоянию на 31.12.2018; 1 555 292 руб. - по состоянию на 31.12.2019, что опровергает довод конкурсного управляющего о неплатежеспособности ЗАО «Экрос-Инжиниринг»  на дату оспариваемых им договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных с ООО «АвтоЛаб».

В отношении требований кредиторов ФИО13. ФИО14 и ИП ФИО5 на общую сумму 27 312 457,91 руб. неоднократные обжалования ЗАО «Экрос-Инжиниринг»   судебных актов и их отмена в результате пересмотра судами вышестоящих инстанций, создавали правовую неопределенность в части суммы (размера) заявленных кредитором требований.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства в подтверждение наличия у Должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) на момент заключения договора купли-продажи от 17.10.2016.

Конкурсный управляющий полагает, что рыночная стоимость имущества, проданного ООО «АвтоЛаб», на дату оспариваемых им договоров купли-продажи была выше. Между тем, как подтвердил представитель конкурсного управляющего в судебном заседании, осмотр помещений и оценка технического состояния нежилых помещений оценщиками не производились, в связи с чем, суд первой инстанции критически отнесся  к рассчитанной оценщиком рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, указанной в представленном конкурсным управляющим отчете. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим занижения стоимости объектов недвижимого имущества, проданных ООО «АвтоЛаб».

Иных доводов и доказательств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным правам кредиторов, конкурсным   управляющим ЗАО «Экрос-Инжиниринг» не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что совершение оспариваемого договора от 17.10.2016  не привело ни к увеличению размера имущественных требований к должнику, ни к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка от 17.10.2016  была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения вред был причинен, отсутствуют.

В этой   связи,  суд   апелляционной   инстанции   считает   правильным  вывод   суда   первой  инстанции   о  том,  что   конкурсным   управляющим ЗАО «Экрос-Инжиниринг» не доказана совокупность обстоятельств для признания подозрительной сделки должника от 17.10.2016  недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим также  заявлено требование о признании недействительной сделкой решения ликвидатора 03.07.2020 года, в соответствии с которым от ликвидируемого ООО «АвтоЛаб» к ФИО3 перешли объекты недвижимого имущества и акта приема-передачи нежилых помещений и долей в праве долевой собственности на земельный участок. 

Как следует из материалов дела и подтверждается объяснениями представителя ответчика, ООО «АвтоЛаб» находилось в процедуре ликвидации. ФИО3 являлась единственным учредителем ООО «АвтоЛаб», в связи с чем, имущество ликвидируемого юридического лица перешло к его учредителю. Как подтверждается объяснениями представителя ответчика и не опровергается письменными доказательствами, в отношении объектов недвижимого имущества, перешедших к ФИО3, правопритязания, обременения и заявленные в судебном порядке права требования, отсутствовали, право собственности на объекты недвижимости  перешли к ФИО3 как единственному учредителю ликвидированного общества. Как установлено судом, период владения объектами недвижимого имущества до перехода от ООО «АвтоЛаб» к ФИО3 составил почти 4 года. 

Относительно довода конкурсного управляющего, по которым им оспариваются договор купли-продажи от 17.08.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО7; договор купли-продажи от 14.08.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО7;   договор купли-продажи от 12.10.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО8; договор купли-продажи от 17.08.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО10; договор купли-продажи от 01.10.2021, заключенный между ФИО10 и ФИО9, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними. Таким образом, признавая сделку недействительной по основанию недобросовестности, заявитель должен доказать наличие совокупности указанных выше обстоятельств. 

Как установлено судом и подтверждается ответчиками (сторонами оспариваемых договоров купли-продажи), оплата по вышеуказанным договорам произведена в полном объеме,  регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости к ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 зарегистрирована в установленном законом порядке, доказательств наличия каких-либо пороков в оспариваемых сделках, указывающих на их недействительность, конкурсным управляющим не представлено.

Конкурсным управляющим не доказано, что ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 являются по отношению к Должнику или иным участникам сделки аффилированными лицами, в связи с чем, довод конкурсного управляющего о недобросовестности конечных приобретателей недвижимого имущества по оспариваемым им договорам купли-продажи, как верно указал суд первой инстанции,  нельзя признать обоснованным. 

При оценке всех исследованных доказательств судом первой инстанции также  не установлено оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При этом, доводы подателей жалоб, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.08.2022 по делу №  А56-87783/2019/сд.9,10,11,12 оставить без изменения, апелляционные жалобы  – без удовлетворения.     

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

 

Судьи

Н.А. Морозова

 А.Ю. Сереброва