ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-26429/2022, 10АП-26659/2022

Дело № А41-17728/22

19 января 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 января 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, акционерного общества «Инвестактив» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «ПластРесурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2023, паспорт, диплом;

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью «СТ Трейд Хеми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен;

от временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СТ Трейд Хеми» ФИО3: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПластРесурс» на определение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2022 года и на решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2022 года по делу № А41-17728/22, по иску акционерного общества «Инвестактив» к обществу с ограниченной ответственностью «ПластРесурс», при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СТ Трейд Хеми», временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СТ Трейд Хеми» ФИО3, о взыскании денежных средств,   

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Инвестактив» (далее - АО «Инвестактив», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПластРесурс» (далее - ООО «ПластРесурс», ответчик) о взыскании основного долга в размере 3 563 доллара США 75 центов в российских рублях по официальному курсу Банка России на день фактической оплаты; пени, рассчитанных по состоянию на 15.03.2022 в размере 99,78 долларов США, пени, рассчитанных исходя из 0,1% за каждый день просрочки исполнения основного обязательства по день фактического исполнения обязательства (т. 1 л.д. 3-5).

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «СТ Трейд Хеми» (далее – ООО «СТ Трейд Хеми»), временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «СТ Трейд Хеми» ФИО3 (далее - временный управляющий ООО «СТ Трейд Хеми»).

            ООО «ПластРесурс» было представлено встречное исковое заявление к АО «Инвестактив», ООО «СТ Трейд Хеми» о признании недействительными сделок: договора уступки № 1 от 16.12.2021 между ООО «СТ Трейд Хеми» и AKKA DIS TICARET, договора уступки № 2 от 27.12.2021 между компанией AKKA DIS TICARET и АО «Инвестактив», применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования у ООО «СТ Трейд Хеми».

            Определением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2022 встречное исковое заявление ООО «ПластРесурс» возвращено (т. 1 л.д. 101).

            Решением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2022 по делу № А41-17728/22 иск удовлетворен частично. С ООО «ПластРесурс» в пользу АО «Инвестактив» взыскан основной долг в российских рублях в сумме, эквивалентной 3440 долларов по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактической оплаты, пени в российских рублях, в сумме, эквивалентной 96,32 долларов по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, а также пени в российских рублях, начисленные исходя из 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, за период с 16.03.2022 по день фактического исполнения обязательства с учетом сроков моратория, установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», расходы по уплате государственной пошлины 7341 рубль. В иске в остальной части отказано (т. 1 л.д. 102-104).

            Не согласившись с определением и  решением суда от 11.11.2022, ООО «ПластРесурс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятых судом первой инстанции судебных актов проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил определение и решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Согласно части 2 статьи 132 АПК РФ предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

В силу части 3 названной статьи встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

В соответствии с частью 4 статьи 132 АПК РФ арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 настоящего Кодекса.

            Из анализа статьи 132 АПК РФ следует, что при решении вопроса о принятии к производству встречного искового заявления суд первой инстанции должен дать оценку наличию (отсутствию) общих родовых признаков заявленных требований, совпадению (несовпадению) основания исков, наличию (отсутствию) общего предмета доказывания, идентичности доказательств, процессуальной необходимости совместного рассмотрения исков с целью наиболее быстрого рассмотрения дела.

            При этом разрешение вопроса о целесообразности совместного их рассмотрения оставлено на усмотрение арбитражного суда.

            Проанализировав содержание требований первоначального и встречного иска, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что первоначальное и встречное требования имеют различные основания возникновения и обстоятельства, подлежащие установлению и доказыванию, а их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному разрешению спора.

Кроме того, требования по встречному иску предъявлены не только истцу (АО «Инвестактив»), но и ООО «СТ Трейд Хеми», которое истцом по первоначальному иску не является. 

С учетом изложенного, правовых оснований для принятия встречного иска у суда первой инстанции не имелось, встречный иск возвращен с соблюдением норм процессуального закона.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.11.2021 между ООО «СТ трейд хеми» (поставщик) и ООО «ПластРесурс» (покупатель) был заключен договор поставки № 380-(USD), согласно которому поставщик в течение срока действия договора обязался поставлять и передавать в собственность покупателя кальцит (карбонат кальция) (товар), а покупатель обязался принимать и оплачивать товар в размере и порядке, предусмотренном договором.

Как следует из п. 2.1 договора, стоимость товара и порядок его оплаты согласовывается сторонами в спецификации. Цена на товар устанавливается в рублях и включает НДС, если иное не предусмотрено спецификацией. Стоимость тары, упаковки, маркировки включается в цену товара. В случае если спецификацией предусмотрено, что цены на товар устанавливаются в валюте (доллары США, Евро), покупатель осуществляет оплату по курсу к рублю, установленному Банком России на дату соответствующего платежа.

Как указал истец, за период с момента заключения договора поставки по 30.11.2021 поставщиком в адрес должника было поставлено товара на общую сумму 3 563 (три тысячи пятьсот шестьдесят три) доллара США, 75 центов. 

Как указал истец, ответчик оплату поставленного товара не произвел, задолженность ответчика по оплате товара составляет 3 563 (три тысячи пятьсот шестьдесят три) доллара США, 75 центов.

16.12.2021 между ООО «СТ Трейд Хеми» (цедент) и Турецкой коммерческой организацией «AKKA DIS TICARET» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к должникам цедента согласно приложению 1 «Перечень должников и объем прав требований» к настоящему договору.

По указанному договору уступки в пользу AKKA DIS TICARET были переданы, в том числе права требования по договору № 380 от 29.11.2021 на сумму 267 216 руб. (по курсу доллара США, установленного ЦБ РФ на дату заключения договора).

08.02.2022 ООО «СТ Трейд Хеми» уведомило ответчика, что в результате проведения публичной конкурентной процедуры право требования к должнику, возникшее из договора поставки перешли к иностранной компании «AKKA DIS TICARET» на основании договора уступки права требования.

27.12.2021 между АО «Инвестактив» (цессионарий) и «AKKA DIS TICARET» (цедент) был заключен договор уступки требования (цессии) (для целей взыскания), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме требование денежного долга по обязательствам согласно приложению 1 «Перечень должников и объем прав требований» к настоящему договору.

По указанному договору уступки в пользу АО «Инвестактив» были переданы, в том числе права требования по договору № 380 от 29.11.2021 на сумму 260 825,87 руб. (по курсу доллара США, установленного ЦБ РФ на дату заключения договора).

29.12.2021 иностранная организация «AKKA DIS TICARET» уведомила ответчика об уступке АО «Инвестактив» принадлежащего иностранной организации права требования к ответчику в полном объеме.

09.022022 истцом в адрес ответчика было направлено претензионное письмо с требованием об оплате суммы образовавшейся задолженности в полном объеме.

            Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец, начислив договорную неустойку, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

            Правоотношения, сложившиеся на основании договора поставки № 380-(USD) от 29.11.2021, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

            В соответствии с положениями ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

            В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

            При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ). 

            Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

            По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

            Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ответчику поставлен товар на сумму 3440 долларов США.

Так, в материалы дела представлен универсальный передаточный документ (УПД) № 334 от 30.11.2021, подписанный со стороны ответчика, согласно которому поставщиком был передан покупателю товар – кальцит (карбонат кальция) ESEXTRA KA-2S в количестве 20000 кг стоимостью 257 937 руб. 39 коп.

Пунктом 1 спецификации № 1 предусмотрена поставка товара ESEXTRA KA-2S в количестве 20 тонн ценой 172 за единицу товара.

Из пунктов 1 и 2 спецификации № 1 к договору поставки следует, что общая стоимость товара, подлежащего поставке по спецификации, составляет 3440,00 долларов США.

В соответствии с п. 5 спецификации № 1 100% от общей стоимости партии товара оплачиваются покупателем в течение 45 дней со дня прихода товара на склад покупателя.

Таким образом, договором поставки была согласована стоимость поставляемого товара в размере 3440 долларов США.

Доказательств поставки товара на сумму, превышающую 3440 долларов США, истцом не представлено.

Факт поставки товара на сумму 3440 долларов США ответчик в суде первой инстанции не оспаривал.

            Право требования истцом задолженности за поставленный товар подтверждено представленными в материалы дела договорами цессии № 1 от 16.12.2021, № 2 от 27.12.2021 (т. 1 л.д. 46-58).).

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты ответчиком задолженности за поставленный товар, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований истца в размере 3440 долларов США, отказав в остальной части требований, в связи с отсутствием доказательств поставки товара на сумму, превышающую 3440 долларов США.

            В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

   Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

   В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Пунктом 8.2 договора установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей по оплате товара покупатель выплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от стоимости, приобретенной партии товаров за каждый календарный день просрочки.

За нарушение сроков оплаты товара истец, руководствуясь указанным выше условием договора, начислил ответчику неустойку по состоянию на 15.03.2022 в размере 99,78 долларов США. Также истец просил взыскать неустойку, рассчитанную исходя из 0,1% за каждый день просрочки исполнения основного обязательства по день фактического исполнения обязательства.

Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.

Вместе с тем, с учетом установленной судом суммы основного долга (3440 долларов США), а также принимая во внимание положения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании неустойки в сумме, эквивалентной 96,32 долларов по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, а также пени в российских рублях, начисленные исходя из 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, за период с 16.03.2022 по день фактического исполнения обязательства с учетом сроков моратория, установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Доводы ответчика о том, что договоры уступки права требования заключены с единственной целью вывода дебиторской задолженности из ООО «СТ Трейд Хеми», которым было подано в суд заявление о собственном банкротстве, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены.

Как правильно указал суд первой инстанции, обстоятельства, касающиеся целей заключения договоров цессии и оценка законности таких договоров не относится к предмету настоящего спора, в рамках которого рассмотрению подлежат требования истца о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар. Более того, ответчик не указал, каким образом договоры цессии нарушают права и законные интересы ООО «ПластРесурс», с учетом того, что ответчиком не представлено доказательств оплаты поставленного товара ни ООО «СТ Трейд Хеми», ни истцу.

Приведенные ответчиком доводы и мотивы оспаривания названных договоров не имеют в рассматриваемом случае правового значения, поскольку ООО «ПластРесурс» не является стороной по спорным сделкам.

Стороны указанных сделок не ссылаются на пороки воли при их совершении, нарушение норм действующего законодательства при заключении данных договоров, равно как и не указывают на иные обстоятельства, которые могут быть расценены судом как основания для проверки действительности таких договоров.

Доводы заявителя о том, что спорные договоры уступки ограничивают право требование к ответчику являются несостоятельными и сделаны без учета положений  п. 2 ст. 317 ГК РФ, согласно которым сумма уступленного долга указана в рублях по курсу доллара США, установленного ЦБ РФ на дату заключения договоров.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11.11.2022 и определение Арбитражного суда Московской области от 11.11.2022 по делу № А41-17728/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

С.К. Ханашевич

Судьи

 

М.Б.  Беспалов

Э.С.  Миришов