ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А40-51040/22

25 ноября 2022 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2022 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: лично, паспорт

от ФИО2: не явилась, извещена

от ФИО3, ООО «Билдпрофиль», ООО «Фармакомпани», ООО «Комплектавтоматика», Компании Веллмаркет Корп, ЗАО «Каширское»: не явились, извещены

от третьих лиц: Финансовый управляющий ФИО1 – ФИО4, ФИО5: не явились, извещены

при рассмотрении 21 ноября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2

на определение от 24 мая 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 29 июля 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «Билдпрофиль», ООО «Фармакомпани», ООО «Комплектавтоматика», Компании Веллмаркет Корп, ЗАО «Каширское» о признании недействительными договоров,

третьи лица: Финансовый управляющий ФИО1 – ФИО4, ФИО5, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Билдпрофиль» ООО «Фармакомпани», ООО «Комплектавтоматика», Компании Веллмаркет Корп, ЗАО «Каширское» о признании недействительными следующих сделок: договора от 28.03.2013 № 5-1963 по купле-продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Техномат», заключенного между ООО «Фармакомпани» в лице генерального директора ФИО6 и гр. ФИО3; договора цессии № КА-2 от 21.08.2014, заключенного между ООО «КомплектАвтоматика» в лице генерального директора ФИО3, и ООО «Билдпрофиль» в лице генерального директора ФИО7; договора цессии от 24.07.2014 № КА-1 между ООО «КомплектАвтоматика» в лице генерального директора ФИО3 и компанией «Веллмаркет Корп.» в лице представителя ФИО8

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Финансовый управляющий ФИО1 - ФИО4, ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2022 года производство по делу прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2022 года определение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, ФИО2, которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.    

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявители указали на то, что судами не учтено отсутствие у истцов иного способа защиты права, тогда как оспариваемыми сделками им причинен существенный имущественный вред. По мнению заявителей, в рамках настоящего спора не требуется фактическое участие ответчиков, поскольку все юридически значимые обстоятельства могут быть достоверно установлены без ликвидированных юридических лиц, что позволит соблюсти законные права и интересы всех сторон настоящего спора. Кроме того, судами не дано оценки доводам, указывающим на обращение истцов с дополнительными пояснениями, в рамках которых истцами был уточнен состав участников рассматриваемого спора в части привлечения ответчика – ФИО3

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО2, ответчики, третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ФИО1, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами, на момент обращения истцом ФИО1 и ФИО2 в суд с иском, рассматриваемым в рамках настоящего дела, юридические лица ООО «Билдпрофиль», ООО «Фармакомпани», ООО «Комплектавтоматика», ЗАО «Каширское», являющиеся сторонами оспариваемых сделок и указанные истцами в качестве ответчиков, были ликвидированы. Данное обстоятельство подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц в отношении указанных обществ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Способность своими действиями осуществлять процессуальные права и исполнять процессуальные обязанности (процессуальная дееспособность) принадлежит в арбитражном суде организациям и гражданам (ч. 2 ст. 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, участником арбитражного процесса может являться лицо, обладающее процессуальной правоспособностью и дееспособностью.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Исходя из разъяснений, данных в сохранившем силу постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, соответственно спор не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено.

Учитывая, что ответчики, являющиеся сторонами оспариваемых истцом сделок, ликвидированы до обращения истцов в суд с исковыми требованиями, следствием чего является утрата соответствующими лицами правоспособности, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности рассмотрения настоящего дела по существу.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции, как соответствующим установленным обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам, а также соответствующим нормам действующего законодательства.

Апелляционная коллегия, отмечая допустимость предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной, указала на то, что в рассматриваемом случае истцы не конкретизировали и не подтвердили наличие у них материально-правового интереса в признании оспариваемых сделок недействительными без одновременного предъявления требований о применении последствий недействительности таких сделок.

При этом суд апелляционной инстанции также отметил, что прекратили свою деятельность в результате ликвидации обе стороны оспариваемого истцами договора цессии от 21.08.2014 № КА-2, а также сторона договора от 28.03.2013 № 5-1963.

ФИО3, выступавший по договору от 28.03.2013 № 5-1963 в качестве покупателя, истцами в число ответчиков по делу не включен.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества, прокурор, таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной.

В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной. 

В рассматриваемом случае судами не дано оценки наличию у истцов законного интереса в признании недействительными следующих сделок: договора от 28.03.2013 № 5-1963 по купле-продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Техномат», заключенного между ООО «Фармакомпани» в лице генерального директора ФИО6 и гр. ФИО3; договора цессии № КА-2 от 21.08.2014, заключенного между ООО «КомплектАвтоматика» в лице генерального директора ФИО3, и ООО «Билдпрофиль» в лице генерального директора ФИО7; договора цессии от 24.07.2014 № КА-1 между ООО «КомплектАвтоматика» в лице генерального директора ФИО3 и компанией «Веллмаркет Корп.» в лице представителя ФИО8

Судами также не исследованы доводы, указывающие на обращение истцов с дополнительными пояснениями, в рамках которых истцами был уточнен состав участников рассматриваемого спора в части привлечения ответчика – ФИО3

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы процессуального права, в связи с чем обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо с учетом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить доводы и возражения сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, в том числе субъектный состав участников дела, дать оценку наличию у истцов законного интереса в признании недействительными сделок и с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельств правильно определить и применить нормы права, подлежащие применению в настоящем деле, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24 мая 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2022 года по делу № А40-51040/22 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             С.В. Краснова

 

                                                                                                          Л.В. Федулова