АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-1829/2018

г. Краснодар

11 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола помощником судьи Лагойда И.В., при участии в судебном онлайн-заседании от  уполномоченного органа – Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность                             от 16.06.2022), ответчиков: публичного акционерного общества «АктивКапиталБанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 22.12.2020), от ФИО3 –                   ФИО4 (доверенность от 22.12.2021), от публичного акционерного общества «Мосэнергосетьстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО5 (доверенность от 01.10.2021),  отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Костромская мануфактура»                                 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО6, ответчика – ФИО7, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики                         от 15.10.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 07.06.2022 по делу № А25-1829/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Костромская мануфактура» (далее – должник) Управление Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (далее – уполномоченный орган, налоговый орган) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора от 18.08.2017 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного должником и          ФИО7; договора от 27.09.2017 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного ФИО3 и ФИО7; договора от 15.03.2018 залога недвижимого имущества, заключенного АО «АктивКапиталБанк» и ФИО3 (уточненные требования). В обоснование требований указано на то, что сделки совершены по заниженной стоимости, что причинило кредиторам должника существенный вред.

 Определением от 15.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.01.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы пропуском уполномоченным органом годичного срока на предъявление заявления об оспаривании сделок по отчуждению имущества должника (оспоримые сделки). Довод налогового органа о применении к настоящим требованиям трехгодичного срока исковой давности отклонен судом первой инстанции на том основании, что это направлено на необоснованный обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.04.2022 постановление апелляционного суда от 25.01.2022 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в тот же суд. Суд кассационной инстанции указал на допущенные апелляционным судом нарушения норм процессуального права. Это выразилось в том, что апелляционная жалоба рассмотрена по существу в отсутствие представителя уполномоченного органа ФИО1, не приглашенного в зал судебного заседания, что привело к ограничению конституционного права представителя налогового органа на доступ к правосудию. Данные обстоятельства установлены в ходе проведенной по данному факту служебной проверки (письмо Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 № СР-24/133).

При новом рассмотрении обособленного спора постановлением апелляционного суда от 07.06.2022 определение от 15.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней уполномоченный орган просит отменить судебные акты, уточнив просительную часть жалобы, согласно которой – принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель указывает на наличие фактических обстоятельств, совокупность которых позволяет признать цепочку сделок недействительными (ничтожными) в соответствии со статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании представитель уполномоченного органа повторил доводы жалобы и дополнения к ней. Представители ответчиков высказались против удовлетворения жалобы, указав на законность обжалованных судебных актов.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением от 15.08.2018 суд принял к производству заявление ликвидатора должника. Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 07.09.2018 по делу № А25-1829/2018 должник                                 (ООО «Костромская мануфактура») признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определением суда от 06.02.2020 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6. 

18 августа 2017 года должник (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого ответчику передано следующее имущество: недостроенное нежилое здание (мазутно-насосная) общей площадью 923 кв. м (кадастровый номер 71:12:080503:3202) и земельный участок общей площадью 50 тыс. кв. м (кадастровый номер 71:12:020124:357), расположенные по адресу: Тульская область, Киреевский район, г. Болохово, площадка Ново-Тульской ТЭЦ. Стоимость имущества определена сторонами в сумме 150 тыс. рублей. Сделка зарегистрирована в установленном законом порядке 07.09.2017. 

По договору купли-продажи от 27.09.2017 ФИО7 (продавец) передала спорное имущество ФИО3 (покупатель) за 150 тыс. рублей. Впоследствии                    (02.04.2018) в отношении оспариваемого недвижимого имущества зарегистрирована ипотека в пользу АО «АктивКапитал Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                     на основании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.03.2018 № ДИ                  10-18-0131-88 в обеспечение исполнения ПАО «Мосэнергосетьстрой» обязательств по кредитному договору от 23.11.2017 № КЛВ10- 17-000-0131. Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2018 по делу № А55-10304/2018 АО «АктивКапитал Банк» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Полагая, что договоры купли-продажи от 18.08.2017 и 27.09.2017 совершены при неравноценном встречном исполнении, уполномоченный орган на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»         (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением. 

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции АО «АктивКапиталБанк», ПАО «МЭСС», ФИО3 и ФИО7 заявили о пропуске налоговым органом срока исковой давности на оспаривание сделок должника.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.2 и 61.9 Закона о банкротстве, разъяснений пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона ''О несостоятельности (банкротстве)''» (далее – постановление № 63) отказали в удовлетворении требований, поскольку пришли к выводу о том, что уполномоченный орган по состоянию на 04.02.2020 (дату подачи в арбитражный суд заявления об оспаривании сделок должника) пропустил годичный срок исковой давности, применимый к оспоримым сделкам.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. 

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права. 

Отдельного порядка исчисления срока исковой давности для конкурсных кредиторов действующее законодательство не предусматривает, поскольку кредиторы должны принимать меры для своевременной подачи заявлений о включении в реестр и ознакомления с имеющимися у арбитражного управляющего материалами о процедуре, то есть подразумевается, что они либо знают, либо должны знать о наличии соответствующих сделок.

Заявление об оспаривании сделок подано налоговым органом 04.02.2020, в то время как определением от 15.08.2018 уполномоченный орган привлечен к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) должника, конкурсное производство открыто 07.09.2018. Кроме того, ООО «Костромская мануфактура» предоставило сведения о бухгалтерской (финансовой) отчетности не позднее 31 марта 2018 года, в том числе о совершенной сделке, зарегистрированной в установленном порядке 07.09.2017. Таким образом, налоговый орган, исходя из представленных сведений, не мог не знать об отчуждении должником недвижимого имущества. Годичный срок для оспаривания договора купли-продажи от 18.08.2017, исчисляемый со дня открытия конкурсного производства (07.09.2018), истек не позднее октября 2019 года. При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что по состоянию на 04.02.2020 (дату подачи уполномоченным органом заявления в суд) пропущен годичный срок исковой давности, применимый к оспоримым сделкам. Это – достаточное и самостоятельное основание для отказа в признании сделок недействительными. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в соответствии с которыми уполномоченный орган считает сделки ничтожными, относятся к признакам оспоримости сделок по специальным основаниям, изложенным в статье 61.2 Закона о банкротстве. Заявителем не доказаны обстоятельства, при которых оспариваемые сделки вышли бы за рамки признаков подозрительной сделки. Налоговый орган не представил достаточных допустимых доказательств, свидетельствующих о недобросовестности покупателей имущества либо об их намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без               ее реального исполнения, номинальности участников оспариваемых сделок, общности цели всех участников сделок. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, указывающие на юридическую и фактическую аффилированность ответчиков по отношению к должнику. 

Суды достаточно подробно исследовали обстоятельства совершения сделок и установили следующее. Спорное имущество приобретено должником у ООО «Завод Смолкабель» за несколько месяцев до последующего отчуждения его ФИО7 При сравнении условий договоров купли-продажи от 16.02.2017 и от 18.08.2017 прослеживается их идентичность. ФИО7 в пояснениях суду указала на то, что после приобретения имущества возникли сложности в его использовании, имущество являлось неликвидным, ввиду чего она приняла решение его реализовать по цене приобретения. Поскольку ООО «Костромская мануфактура» отказалось расторгнуть договор (принять имущество по «обратной сделке»), отчуждение произведено третьему лицу. Также ФИО7 пояснила, что расчеты между ней и должником произведены в полном размере. Доказательств сговора лиц, участвующих в оспариваемых сделках, в материалах дела не содержится. Доказательств того, что ФИО7 было известно об обстоятельствах неплатежеспособности должника на момент заключения сделки (17.08.2017), не представлено. Апелляционным судом также установлено, что в отношении первоначального владельца спорного имущества (ООО «Завод Смолкабель») возбуждено дело о банкротстве № А40-104375/2017. При этом, как отмечено, ни конкурсным управляющим, ни конкурсными кредиторами не подавались заявления об оспаривании договора купли-продажи от 16.02.2017, на основании которого спорное имущество передано от ООО «Завод Смолкабель» к                                     ООО «Костромская мануфактура».

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено. Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.10.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу № А25-1829/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий      С.М. Илюшников

Судьи      Е.В. Андреева

      Е.Г. Соловьев