АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-57716/2020

Дело № А65-22214/2018

г. Казань

01 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии:

ФИО1,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, ордер от 09.04.2021 №00574,

финансового управляющего ФИО3 ФИО4 – ФИО5, доверенность от 22.06.2021, 

ФИО6 – ФИО7, доверенность от 02.10.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан»  ФИО8, доверенность от 09.06.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО13

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021

по делу № А65-22214/2018

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО3 ФИО4 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО3, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – ФИО3, должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Определением арбитражного суда от 15.01.2019 принято к производству заявление финансового управляющего имуществом должника к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) о признании недействительной сделки должника от 28.04.2020.

Определением арбитражного суда от 21.02.2019 в качестве соответчика привлечена супруга ФИО1 - ФИО11 (далее - соответчик, ФИО11).

Определением арбитражного суда от 31.05.2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО6

Определением арбитражного суда от 09.07.2019 принято уточнение (дополнение) финансового управляющего имуществом должника об истребовании имущества из чужого незаконного владения ФИО12, с привлечением его в качестве второго ответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019, в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника ФИО4 к ФИО1 о признании недействительной сделки должника отказано.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 13.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2019 и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 21.11.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечена ФИО13.

Протокольным определением от 29.10.2020 судом принято уточнение к заявлению, в соответствии с которым финансовый управляющий просил признать сделку, оформленную договором купли-продажи от 28.04.2016, недействительной; признать договор дарения земельного участка и объекта индивидуального жилищного строительства (жилого дома) от 22.02.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО12, недействительной сделкой; признать договор купли-продажи от 14.02.2020, заключенный между ФИО12 и ФИО14, недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделок и вернуть в конкурсную массу должника ФИО3 земельный участок площадью 1395 кв.м, с кадастровым номером 16:50:150410:49 и объект индивидуального жилищного строительства (жилого дома) площадью 180,8 кв.м, с кадастровым номером 16:50:150410:118, расположенных по адресу: г. Казань, 

<

...> путем истребования из чужого незаконного владения у ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 определение суда первой инстанции от 22.12.2020 отменено, принят по спору новый судебный акт, которым заявление финансового управляющего ФИО4 удовлетворено. Признан договор купли-продажи от 28.04.2016, заключенный между ФИО3 и ФИО1, недействительной сделкой. Признан договор дарения земельного участка и объекта индивидуального жилищного строительства (жилого дома) от 22.02.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО12, недействительной сделкой. Признан договор купли-продажи от 14.02.2020, заключенный между ФИО12 и ФИО14, недействительной сделкой. Истребованы из чужого незаконного владения ФИО13 в конкурсную массу должника земельный участок площадью 1395 кв.м, с кадастровым номером 16:50:150410:49; объект индивидуального жилищного строительства (жилого дома) площадью 180,8 кв.м, с кадастровым номером 16:50:150410:118, от 28.04.2016, расположенные по адресу: г. Казань, 

<

...>.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, ФИО1 и ФИО13 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемое постановление апелляционного суда от 16.03.2021 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 22.12.2020.

В обоснование кассационных жалоб заявители указывают на нарушение судом второй инстанции норм материального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, на необоснованную переоценку апелляционным судом выводов суда первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 и его представитель доводы своей жалобы и жалобы ФИО13 поддержали, просили их удовлетворить.

Представители финансового управляющего должника ФИО4, ФИО6 и ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» высказали возражения по доводам кассационных жалоб согласно представленным письменным отзывам, считают обжалуемое постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции находит основания для отмены постановления апелляционного суда и оставления в силе определения суда первой инстанции в силу следующего.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.04.2016 между ФИО3 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи земельного участка и объекта индивидуального жилищного строительства, по условиям которого ФИО3 продает, а ФИО1 покупает жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, 

<

...>.

Согласно пункту 4 договора стоимость имущества (земельного участка и жилого дома) определена сторонами в размере 15 000 000 руб.

В пункте 7 договора купли-продажи указано на то, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

По акту приема-передачи от 28.04.2016 объект недвижимого имущества передан продавцом покупателю.

Впоследствии, на основании договора дарения от 22.02.2017 спорное имущество было зарегистрировано на праве собственности за ФИО12 (сыном ФИО1). 

14 февраля 2020 года ФИО12 продал вышеуказанное имущество ФИО13

Решением суда от 13.11.2018 должник признан банкротом, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Полагая, что договор купли-продажи от 28.04.2016 является мнимым, безвозмездным и совершен должником в период неплатежеспособности, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и при злоупотреблении правом сторонами сделки, финансовый управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, основывая свои требования на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что оспариваемые сделки являются реальными, оплата стоимости по сделке от 28.04.2016 произведена по договоренности сторон в момент совершения сделки, финансовое состояние покупателя позволяло приобрести у продавца спорное имущество, признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату ее заключения отсутствовали.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требование финансового управляющего, апелляционный суд пришел к противоположным выводам: должник обладал признаками неплатежеспособности на дату совершения сделки, о чем покупатель был осведомлен; сделка является безвозмездной и экономическая целесообразность в ее заключении отсутствовала; финансовая возможность приобрести спорное имущество  ответчиком не доказана; сделка должника является притворной сделкой, а последующие сделки, совершенные с заинтересованными лицами, являются мнимыми сделками. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как правильно указали суды, учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято судом первой инстанции к производству 06.08.2018, оспариваемая сделка от 28.04.2016 может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В данном случае, признавая отсутствие умысла у сторон сделки на причинение и сам факт причинения вреда кредиторам должника, суд первой инстанции указал на недоказанность признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения сделки, на реальность и   возмездность сделки, на наличие финансовой возможности у покупателя оплатить стоимость приобретаемого имущества.

Придя к такому выводу, суд первой инстанции исходил из того, что имеющаяся на дату заключения оспариваемого договора задолженность перед ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» в размере 821 114 руб. 18 коп. была погашена должником из денежных средств, переданных ФИО1, после чего был снят запрет на совершение регистрационных действий в отношении этого имущества и произведена регистрация перехода права собственности на покупателя – ФИО1 О наличии иной задолженности перед другими кредиторами должника покупателю не было известно, указанный факт лицами, участвующими в деле, не опровергнут. 

Также исходил из того, что возмездность сделки подтверждается условиями договора купли-продажи от 28.04.2019 (расчет произведен до подписания договора), пояснениями ответчика, приговором Приволжского районного суда г. Казани от 23.10.2018  по делу № 1-67/18 в отношении ФИО3, а также показаниями свидетелей. 

Так суд установил, что денежные средства были переданы должнику в наличной форме при передаче документов на регистрацию в Росреестре, где ФИО3 подтвердил регистратору получение денежных средств в полном объеме и в  связи с чем регистрация была произведена без обременения имущества.

Делая вывод о наличии финансовой возможности у ФИО1 на приобретение спорного объекта недвижимости, суд исходил из того, что общий доход семьи состоит из дохода от сдачи в аренду 10 объектов недвижимости, от продажи имущества (квартиры) и заемных средств и составляет в общем размере 25 566 674 руб.

Установив, что ФИО3 и ФИО1 не являются заинтересованными лицами (малознакомы), суд пришел к выводу о реальности сделки и отсутствии оснований для временного переоформления на ФИО1 имущества должника.

Таким образом, оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы возражения сторон сделки, приговор Приволжского районного суда г. Казани от 23.10.2018,  показания свидетелей, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания договора купли-продажи от 28.04.2016, заключенного между ФИО3 и ФИО1, недействительной сделкой, соответственно, и для признания недействительными последующих сделок.

Апелляционный суд, исследовав и оценив те же доказательства по делу, пришел к иным выводам.

В подтверждение наличия признаков неплатежеспособности у должника по состоянию на 28.04.2016 суд сослался на вступившие в законную силу решения Вахитовского районного суда г. Казани от 15.01.2015 по делу № 2-480/2015 и от 17.06.2016 по делу №2-5391/2016 о взыскании с должника (поручителя) в пользу ООО «ЛКМБ-РТ» задолженности в размере 739 816 руб. 02 коп. и 1 042 759 руб. 18 коп. основного долга, 70 000 руб. и 200 000 руб. неустойки, 11 298 руб. и 19 170 руб. государственной пошлины; на вступивший  в законную силу приговор Приволжского районного суда г. Казани от 23.10.2018 по делу № 1-67/18, которым был установлен факт хищения должником в 2014 у кредитора ФИО6 денежных средств и удовлетворен гражданский иск ФИО6 о взыскании в пользу последнего с должника  24 150 000 руб.; на определение арбитражного суда от 21.05.2020 о включении в реестр требований кредиторов ФИО3 задолженности АКБ «Спурт Банк».

Соглашаясь с доводами финансового управляющего об осведомленности ФИО1 о неплатежеспособности должника, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ФИО1 был оплачен долг ФИО3 перед ООО «ЛКМБ-РТ» с целью снятия запрета на совершение регистрационных действий с реализуемым имуществом должника.

Придя к выводу о фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки, апелляционный суд исходил из того, что ФИО15 и ФИО1 лично знакомы длительное время и периодически общались и консультировались по вопросам предпринимательской деятельности (приговор Приволжского районного суда г. Казани от 23.10.2018 по делу № 1-67/18).

Кроме того, придя к выводу о безвозмездности сделки и недоказанности финансовой возможности ФИО1 приобрести спорное имущество, суд второй инстанции исходил из того, что суду не представлены письменные доказательства (расписка, акт и т.д.) или иные доказательства, которыми был подтвержден факт передачи денежных средств; что представленные в подтверждение получения дохода за 2012-2016 годы в размере 25 688 674 руб. документы не отвечают признакам относимости и допустимости, а также не свидетельствует о факте обладания необходимыми ресурсами непосредственно в момент заключения оспариваемой сделки. 

Признавая последующие сделки – договор дарения земельного участка и объекта индивидуального жилищного строительства (жилого дома) от 22.02.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО12, договор купли-продажи от 14.02.2020, заключенный между ФИО12 и ФИО13, недействительными (мнимыми), а цепочку оспариваемых сделок – притворными сделками, суд исходил из их взаимосвязанности.

В то же время указав на то, что ФИО1 вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности, апелляционный суд одновременно посчитал, что последующие сделки были направлены на вывод имущества должника с целью недопущения обращения на него взыскания.

Применяя последствия недействительности цепочки сделок, апелляционный суд посчитал возможным произвести возврат имущества от конечного приобретателя ее первоначальному продавцу с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Судебная коллегия кассационного суда не может согласиться с выводами апелляционного суда исходя из следующего. 

Законодательство о банкротстве не содержит норм, запрещающих рассмотрение в деле о банкротстве заявления конкурсного (финансового) управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной между должником и конечным приобретателем имущества, путем заключения взаимосвязанных с ними ряда договоров. 

В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, установлена, недвижимое имущество находится под фактическим контролем бенефициара, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 № 306-ЭС19-2986 (3,4).

При этом при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума № 63, - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась ввиду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки), а также установить обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

При разрешении настоящего спора и удовлетворении требований финансового управляющего в полном объеме, апелляционный судом не установлены обстоятельства формального заключения  ФИО1 оспариваемого договора купли-продажи (отсутствие воли на получение права собственности на объект недвижимости), обстоятельства того, что спорное имущество после отчуждения его должником все время находилось под контролем бенефициара и последний принимал решения относительно данного имущества; что у сторон сделки был субъективный умысел на вывод активов должника с целью причинения вреда кредиторам.

В то же время, сделав вывод о том, что ФИО1 вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности, апелляционный суд одновременно указал, что последующие сделки были направлены на вывод имущества должника с целью недопущения обращения на него взыскания. 

Однако, указанное противоречие не корреспондирует выводу суда о притворности цепочки сделок.  

Также следует отметить, что признание оспариваемых сделок единой притворной сделкой не допускает признание одновременно последующих сделок, заключенных между ФИО1 и ФИО12, а затем последним с ФИО13, мнимыми сделками.

Помимо этого, выводы апелляционного суда о доказанности фактической аффилированности сторон первой сделки лишь на том основании, что ФИО3 и ФИО1 знакомы длительное время, общались периодически и консультировались по вопросам предпринимательской деятельности, нельзя признать обоснованными и правомерными.

О наличии фактической аффилированности между кредитором и должником свидетельствует такое поведение этих лиц в хозяйственном обороте, которое не свойственно обычным независимым друг от друга субъектам предпринимательской деятельности. Когда экономическая логика их действий может быть непротиворечиво объяснена только общностью имущественных интересов и управлением из общего центра.

Напротив, все дальнейшие действия ФИО1 свидетельствуют о разумности поведения кредитора, подтверждают как его независимый статус по отношению к должнику, так и наличие у них несовпадающих экономических интересов.

При этом следует отметить, что фактическая аффилированность сторон сделок не является безусловным условием для вывода о недействительности сделок, и сама по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом их сторонами и о нарушении прав и интересов должника.

Кроме того, делая вывод об осведомленности ФИО1 о наличии у ФИО3 на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности со ссылкой на то, что покупателем была оплачена задолженность ФИО3 перед ООО «ЛКМБ-РТ» в порядке исполнительного производства в целях снятия запрета на совершение регистрационных действий с реализуемым имуществом, апелляционным судом не опровергнут вывод суда первой инстанции о том, что покупателю не было известно о наличии иной задолженности. Осведомленность ФИО1 о наличии у ФИО3 неисполненных денежных обязательств перед одним кредитором на момент заключения договора, не свидетельствует о наличии сведений о неплатежеспособности либо о недостаточности имущества должника.

Арбитражный суд Поволжского округа в своем постановлении от 13.02.2020, отменяя принятые по спору судебные акты и направляя на новое рассмотрение настоящий обособленный спор, указал на необходимость осуществления проверки наличия или отсутствия фактического получения должником оплаты по сделке.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции суд первой инстанции при новом рассмотрении спора, детально исследовав наличие финансовой возможности, факт оплаты ФИО1 стоимости приобретаемого имущества и в совокупности оценив все имеющиеся в деле доказательства, в том числе условия договора, свидетельские показания (статья 64 АПК РФ) и приговор суда от 23.10.2018, пришел к выводу о возмездности сделки.

При этом, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходя из буквального значения содержащегося в пункте 7 договора купли-продажи условия о расчете за объекты недвижимого имущества, учитывая, что соответствующее условие обладает силой расписки, суд первой инстанции пришел к выводу, что оплата покупателем произведена до подписания договоров.

Делая противоположный вывод о том, что оспариваемая сделка является безвозмездной и ФИО1 не доказана финансовая возможность оплаты стоимости приобретаемого у должника имущества, апелляционным судом произведена переоценка представленных в материалы дела доказательств и выводов суда первой инстанции, без опровержения части доказательств.

В соответствии с частями 1,3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, и  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судом первой инстанции были установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правомерного его разрешения, но судом апелляционной инстанции были неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу № А65-22214/2018 отменить, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 по тому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

М.В. Егорова