Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-11490/2024

г. Владивосток

02 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Е.А. Грызыхиной, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Приморский топливный сервис», 

апелляционное производство № 05АП-1915/2025, 

на решение от 13.03.2025 судьи А.А. Хижинского 

по делу № А51-11490/2024 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Приморский топливный сервис» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мехвладснаб» 

третье лицо: акционерное общество «Бизнес – Лизинг» 

о взыскании 5 235 460 рублей 76 копеек,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Приморский топливный сервис»: конкурсный управляющий ФИО1; 

от общества с ограниченной ответственностью «Мехвладснаб»: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2025,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Приморский топливный сервис» (далее – ООО «Приморский топливный сервис») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мехвладснаб» (далее – ООО «Мехвладснаб») о взыскании 5 235 460 рублей 76 копеек неосновательного обогащения.

Руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Бизнес – Лизинг» (далее – АО «Бизнес – Лизинг»).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 13.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Приморский топливный сервис» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что по смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление, если в договоре цессии цена уступаемого права (требования) не указана и договор не содержит условий, позволяющих ее определить, цена должна быть определена по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того, истец полагает, что срок исковой давности не пропущен ввиду следующего. Как указывает апеллянт, из пункта 1.6 договора перенайма от 11.12.2020 следует, что передача (уступка) прав по договору перенайма является возмездной, порядок оплаты уступки права требования определяется лизингополучателем и новым лизингополучателем отдельным соглашением, поскольку срок исполнения обязательства по заключению указанного отдельного соглашения сторонами договора перенайма определен не был, 13.05.2024 конкурсным управляющим ООО «Приморский топливный сервис» была направлена претензия в адрес ответчика с требованием заключить дополнительное соглашение об оплате уступленных прав по договору перенайма от 11.12.2020. На основании изложенного, истец полагает, что, даже принимая во внимание разумный срок, установленный статьей 314 ГК РФ, срок на заявление иска в суд не мог начаться ранее 20.05.2024, при этом в настоящем деле иск подан 18.06.2024.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.06.2025, заявителю апелляционной жалобы предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Через канцелярию суда от ООО «Мехвладснаб» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщен к материалам дела. В отзыве ответчик просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 АПК РФ было отложено до 01.07.2025.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ООО «Приморский топливный сервис» поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые были приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

Также через канцелярию суда от ООО «Мехвладснаб» поступили письменные дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ были приобщены к материалам дела. Кроме того, от ответчика поступило ходатайство о приобщении переписки сторон по заключению договора в мессенджере, заявления об утверждении мирового соглашения (исх. №бн., от 30.11.2020) по делу №А73-15015/2020.

В заседание суда 01.07.2025 АО «Бизнес – Лизинг», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте суда в сети Интернет, не явилось, что по смыслу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Апелляционным судом установлено, что к письменным дополнениям ООО «Приморский топливный сервис» приложена справка (исх. №33/25 от 26.06.2025) о величине рыночной стоимости права требования, уступленного по договору перенайма от 11.12.2020. 

Представитель ООО «Приморский топливный сервис» заявил ходатайство о приобщении дополнительного доказательства, приложенного к письменным дополнениям к апелляционной жалобе, к материалам дела. 

Представитель ООО «Мехвладснаб» поддержала ходатайство о приобщении переписки сторон по заключению договора в мессенджере, заявления об утверждении мирового соглашения (исх. №бн., от 30.11.2020) по делу №А73-15015/2020, а также справки об оплате лизинговых платежей, разрешение ходатайства ООО «Приморский топливный сервис» оставила на усмотрение суда. 

Представитель ООО «Приморский топливный сервис» против ходатайства ООО «Мехвладснаб» не возражал.

Судебная коллегия, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела переписку сторон по заключению договора в мессенджере, заявление об утверждении мирового соглашения (исх. №бн., от 30.11.2020) по делу №А73-15015/2020, справку об оплате лизинговых платежей, как представленные в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы, а также справку (исх. №33/25 от 26.06.2025) о величине рыночной стоимости права требования, уступленного по договору перенайма от 11.12.2020 транспортных средств, признав уважительными причины ее непредставления в суд первой инстанции.

Представитель ООО «Приморский топливный сервис» поддержал доводы апелляционной жалобы, на вопрос суда о правовой природе взыскиваемой суммы пояснил, что 5 235 460 рублей 76 копеек взыскиваются в качестве неосновательного обогащения.

Представитель ООО «Мехвладснаб» поддержал доводы отзыва, обжалуемое решение просил оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей ООО «Приморский топливный сервис» и ООО «Мехвладснаб», проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, между АО «Бизнес-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Приморский топливный сервис» (лизингополучатель) 02.12.2019 заключен договор финансовой аренды (лизинга) №103п-19/БЛ, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем бывшее в употреблении имущество – грузовой тягач седельный Mercedes-Benz Actros 1844 LS в количестве 2 (две) единицы. 

Согласно пункту 4.2 договора общая сумма лизинговых платежей, выплачиваемая лизингополучателем, составляет 9 984 088 рублей 28 копеек.

Неисполнение ООО «Приморский топливный сервис» обязанностей по внесению лизинговых платежей послужило АО «Бизнес-Лизинг» основанием для обращения в Арбитражный суд Хабаровского края с требованием об изъятии у лизингополучателя и возврате лизингодателю имущества (дело № А73-15015/2020).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.12.2020 по делу №А73-15015/2020 производство по делу прекращено в связи с заключением между АО «Бизнес – Лизинг» и ООО «Приморский топливный сервис» мирового соглашения, по условиям которого стороны пришли к соглашению о продолжении действия договора на указанных в договоре условиях, с соблюдением ООО «Приморский топливный сервис» (истцом по настоящему делу) обязанности по уплате лизинговых платежей.

Кроме того, лизингополучатель признал наличие перед АО «Бизнес – Лизинг» задолженности в размере 1 513 327 рублей 85 копеек, которую обязался оплатить до 11.12.2020.

Платежным поручением №430 от 10.12.2020 (назначение платежа: оплата задолженности за ООО «ПТС», утвержденной мировым соглашением от 30.10.2020, согласно договору перенайма к договору финансовой аренды №103п-19/БЛ) ООО «Мехвладснаб» перечислило на счет АО «Бизнес – Лизинг» денежные средства в размере 1 513 327 рублей 85 копеек.

11.12.2020 между ООО «Приморский топливный сервис» и ООО «Мехвладснаб» (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) №103п-19/БЛ от 02.12.2019, в соответствии с пунктами 1.4.1, 1.4.3 которого на момент подписания договора перенайма сумма лизинговых платежей, перечисленная лизингополучателем по договору лизинга, составила 5 235 460 рублей 76 копеек, общая сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате по договору лизинга новым лизингополучателем, составляла 4 748 627 рублей 52 копейки.

В соответствии с пунктом 1.6 договора перенайма передача (уступка) прав требования, осуществляемая по договору перенайма, является возмездной. Порядок оплаты уступки права требования определяется ООО «Приморский топливный сервис» и ООО «Мехвладснаб» отдельным соглашением.

Определением от 24.02.2021 по делу №А73-15015/2020 Арбитражным судом Хабаровского края произведено процессуальное правопреемство и замена ответчика по делу №А73-15015/2020, с ООО «Приморский топливный сервис» на его правопреемника – ООО «Мехвладснаб».

Полагая, что в отсутствие заключенного сторонами указанного в пункте 1.6 договора перенайма соглашения на стороне нового лизингополучателя возникло неосновательное обогащение ввиду того, что уступаемое право не было оплачено ответчиком, ООО «Приморский топливный сервис» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что, заключив договор перенайма, истец утратил права и обязанности по договору лизинга, в том числе право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю – ответчику, но одновременно освободил себя от имущественной обязанности по оплате оставшейся части лизинговых платежей, что свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче прав по договору и, соответственно, исключает возникновение на стороне ответчика какого-либо неосновательного обогащения за счет истца. Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения.

Апелляционная коллегия, соглашаясь с указанными выводами суда первой инстанции, отмечает следующее.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие правоотношения как основанные на договоре лизинга, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы §§1, 6 главы 34 ГК РФ, Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ).

Согласно статье 2 Закона №164-ФЗ договор лизинга – договор, в соответствии с которым арендодатель (далее – лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее – лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. 

Из статьи 665 ГК РФ следует, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу с пункта 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктом 1 статьи 11 Закона № 164-ФЗ предусмотрено, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Между сторонами, как первоначальным и новым лизингополучателями, заключен договор, на основании которого истец при согласии лизинговой компании передал ответчику все права и обязанности по договору лизинга, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пп. 1, 4).

Как установлено судом первой инстанции из представленных платежных поручений, помимо оплаты задолженности истца перед третьим лицом, с 24.12.2020 оплата лизинговых платежей на счет АО «Бизнес – Лизинг» согласно согласованному графику производилась ответчиком - ООО «Мехвладснаб». 

11.06.2021 ответчик ООО «Мехвладснаб» перечислил на счет третьего лица 1658704 рублей 16 копеек за досрочный выкуп имущества по договору перенайма к договору лизинга.

Согласно представленной ответчиком справке об оплате лизинговых платежей всего по договору перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) №103п-19/БЛ от 02.12.2019 ООО «Мехвладснаб» были уплачены лизинговые платежи на сумму 6 075 760 рублей 58 копеек.

В соответствии с пунктом 1.6 договора перенайма порядок оплаты уступки права требования определяется лизингополучателем и новым лизингополучателем отдельным соглашением.

Истец в исковом заявлении указывает на отсутствие между сторонами согласования формы и порядка расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, ссылаясь на то, что в отсутствие между сторонами специального соглашения, определяющего взаимные расчеты первоначального и нового лизингополучателя между собой в связи с передачей прав и обязанностей договора лизинга, необходимо руководствоваться пунктом 3 статьи 423 ГК РФ, согласно которому в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Вместе с тем, в материалах дела имеется дополнительное соглашение от 10.12.2020 к договору перенайма прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) №103п-19/БЛ от 02.12.2019. 

В силу пункта 1.4 указанного дополнительного соглашения лизингополучатель по договору лизинга (ООО «Приморский топливный сервис») имеет задолженность перед АО «Бизнес-Лизинг» в размере 1 513 327,85 рублей, возникшую в результате невыполнения обязательств по оплате лизинговых платежей. 

Согласно пункту 1.8 дополнительного соглашения от 10.12.2020 к договору перенайма лизингополучатель, заключая настоящее соглашение, подтверждает факт наличия задолженности, указанной в пункте 1.4 соглашения, а также факт намерения оплатить ее новым лизингополучателем. Кроме того, лизингополучатель подтверждает то обстоятельство, что факт наличия возмездности в договоре перенайма основан на сложившейся задолженности, возмещение которой новому лизингополучателю стороны предусмотрят дополнительно. 

При этом апелляционный суд учитывает, что, несмотря на то, что дополнительное соглашение к договору перенайма датировано 10.12.2020, тогда как сам договор перенайма заключен 11.12.2020, содержание дополнительного соглашения и выраженная в нем воля сторон не оспорены, о его фальсификации не заявлено. 

Платежным поручением №430 от 10.12.2020 (назначение платежа: оплата задолженности за ООО «ПТС», утвержденной мировым соглашением от 30.10.2020, согласно договору перенайма к договору финансовой аренды №103п-19/БЛ) ООО «Мехвладснаб» перечислило на счет АО «Бизнес – Лизинг» денежные средства в размере 1 513 327 рублей 85 копеек. 

Таким образом, оплата ответчиком задолженности истца перед лизингодателем (АО «Бизнес-Лизинг») в сумме 1 513 327 рублей 85 копеек и являлась платой за уступаемое право с учетом содержания пунктов 1.4 и 1.8 дополнительного соглашения от 10.12.2020 к договору перенайма прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) №103п-19/БЛ от 02.12.2019. 

На основании вышеизложенного с учетом достигнутых сторонами договоренностей суд не принимает во внимание представленную в материалы дела справку (исх. №33/25 от 26.06.2025) о величине рыночной стоимости права требования, уступленного по договору перенайма от 11.12.2020 транспортных средств в качестве доказательства стоимости уступленного права требования. 

Кроме того, указанная справка не подписана специалистом, из нее не представляется возможным установить, каким образом (по какой методике) оценщиком был осуществлен расчет стоимости уступленного права требования путем вычитания из рыночной стоимости транспортных средств уплаченных лизинговых платежей (при том, что в период до заключения договора перенайма истец пользовался данными транспортными средствами), при определении рыночной стоимости транспортных средств указана выборка транспортных средств по городу Хабаровску, тогда как, согласно пояснениям ответчика, спорные грузовые тягачи всегда находились в городе Владивостоке, к тому же, оценщиком не учтены ограничения, наложенные на транспортные средства судебным приставом-исполнителем.

Более того, как верно указал суд первой инстанции, истец, заключив своей волей и усмотрением договор от 11.12.2020 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратил право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его новому лизингополучателю, одновременно освободив себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора.

В заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО «Приморский топливный сервис» пояснил, что сумма иска представляет собой именно неосновательное обогащение в виде уплаченных до состоявшегося перенайма лизинговых платежей.   

Между тем, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

При уплате лизинговых платежей истец, по сути, возвращал полученное от лизинговой компании финансирование и вносил плату за пользование финансированием, т.е. погашал свой долг. Довод истца о возникновении неосновательного обогащения по результатам исполнения договора лизинга противоречит правовой природе договора выкупного лизинга как сделки, опосредующей предоставление и пользование финансированием.

Данный подход соответствует правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021.

При таких обстоятельствах истцом не представлены доказательства возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Кроме того, вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 195, 196 ГК РФ, пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, части 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», принимая во внимание, что перемена лиц в обязательстве состоялась 11.12.2020, в связи с чем истец имел возможность получить сведения о состоявшейся сделке, равно как и мог узнать о заключении договора перенайма на основании определения суда от 24.02.2021 по делу №А73-15015/2020, в то время как настоящий иск был подан 18.06.2024, пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, а заявителю при ее подаче на основании определения Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, то на основании статьи 110 АПК РФ, подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета также подлежит взысканию 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 13.03.2025 по делу №А51-11490/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приморский топливный сервис» в доход федерального бюджета 30 000 (тридцать тысяч) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Е.А. Грызыхина

С.Б. Култышев