АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело № А27-12682/2023

РЕШЕНИЕ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

29 ноября 2023 г.                                                                                               г. Кемерово 

Резолютивная часть решения оглашена 28 ноября 2023 г.    

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Тышкевич О.П.,                 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 

при участии представителя ответчика ФИО2, по доверенности (в режиме онлайн)

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кузбасское вагоноремонтное предприятие «Новотранс», г. Прокопьевск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Экорекс-Металл», г. Новосибирск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

о взыскании 3 874 268 руб. 84 коп.                  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Кузбасское вагоноремонтное предприятие «Новотранс» (далее – ООО «КВРП «Новотранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экорекс-Металл» (далее – ООО «Экорекс-Металл», ответчик) о взыскании 3 532 855 руб. долга по договору поставки № КВРП 20/2020 от 02.03.2020, 341 413 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.12.2021 по 19.06.2023, с дальнейшим начислением процентов до момента фактического исполнения обязательств по оплате.  

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, возражая относительно удовлетворения исковых требований, указал, что 09.12.2019 между ООО «КВРП «Новотранс» в качестве Покупателя и ООО «ЭКОРЕКС-МЕТАЛЛ» в качестве Поставщика был заключен Договор поставки №КВРП 77/2019, в соответствии с п.1.1 которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить лом черных металлов. По состоянию на 31.08.2022 задолженность ООО «КВРП «Новотранс» перед ООО «ЭКОРЕКС-МЕТАЛЛ» составляла 4 077 865,40 рублей. Расчеты между сторонами по договорам № КВРП 20/2020 от 02.03.2020 и №КВРП 77/2019 от 09.12.2019 производились посредством проведения зачетов в течение всего срока действия договоров: 31.05.2020 на сумму 1 536 828,00 рублей, что подтверждается Актом взаимозачета № 64 от 31.05.2020, отражен в Актах сверки на 30.11.2022, 31.12.2020 на сумму 1 581 493,60 рублей, что подтверждается Актом взаимозачета № 107 от 31.12.2020, отражен в Актах сверки на 30.11.2022, представленных конкурсным управляющим, 30.09.2021 на сумму 1 019 115,00 рублей, что подтверждается Актом взаимозачета № 62 от 30.09.2021, отражен Актах сверки на 30.11.2022, представленных конкурсным управляющим, 31.08.2022 на сумму 3532855,00 рублей, что подтверждается Актом взаимозачета № 68 от 31.08.2022. 

31.10.2022 ООО «Экорекс-Металл» обратилось с заявлением об установлении требований кредитора в деле о банкротстве ООО «КВРП «Новотранс» задолженности по договору поставки №КВРП 77/2029 от 09.12.2019 в размере 545 010 рублей 40 копеек. Возражения конкурсного управляющего относительно запрета на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречных односторонних требований отклонены судом, при этом судом в деле о банкротстве ООО «КВРП «Новотранс» установлено, что в рассматриваемом случае сторонами неоднократно осуществлялись расчеты по договорам №КВРП20/20 от 02.03.2020 и №КВРП 77/2029 от 09.12.2019 путем проведения взаимозачетов, что подтверждается актами взаимозачета №64 от 31.05.2020, №107 от 31.12.2020, №62 от 30.09.2021. Цель произведенных сторонами взаимозачётов - это установление итоговых обязательств сторон по денежным обязательствам за прошедший период, что по существу является сальдированием. В связи с вышеизложенным суд признал Акт зачета от 31.08.2022 документом, определяющем сальдо встречных представлений, и включил требование ООО «ЭкорексМеталл» в реестр требований кредиторов, что подтверждается определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.03.2023 по делу №А27-14450-79/2022, определение не оспаривалось конкурсным управляющим, произведенные зачеты также не оспаривались конкурсным управляющим.

Фактически стороны производили сальдирование на протяжении всего срока действия договоров: в счет поставленных ООО «ЭКОРЕКС-МЕТАЛ» запасных частей ООО «КВРП «Новотранс» отгружало забракованные в металлолом детали, что и являлось расчетом по договорам. Проценты за пользование чужими денежными средствами не могут быть взысканы с ответчика в связи с тем, что фактически у ответчика отсутствовала задолженность перед истцом, следовательно отсутствовала обязанность по оплате. С учетом изложенного, по мнению ответчика, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебное заседание неоднократно откладывалось, истцу предлагалось уточнить и обосновать исковые требования с учетом доводов ответчика и представленных документов.

В настоящее судебное заседание истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, указав на отсутствие иных документов и пояснений в обоснование позиции по делу.  

Ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, просил в удовлетворении исковых требований отказать.         

Дело рассмотрено в отсутствие истца (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ). 

В соответствии с ч.1 ст. 64, ч.2 ст. 65, ст.ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.    

В силу ч.1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, и не оспорено сторонами,  02.03.2020 между ООО «КВРП «Новотранс» (Поставщик) и ООО «ЭКОРЕКС-МЕТАЛЛ» (Покупатель) заключен Договор поставки № КВРП 20/2020 (т.1, л.д.10-12), по условиям которого (п 1.1) Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить на условиях настоящего Договора партиями в качестве лома черных металлов согласно ГОСТ 2787-75 «Металлы черные вторичные» забракованные и исключённые из дальнейшей эксплуатации детали и узлы грузовых вагонов, образовавшиеся у Поставщика в результате производства ремонта и (или) разделки грузовых вагонов (товар).

Цена, срок поставки, наименование Товара, место нахождения/передачи Товара, а также иные условия определяются спецификациями, являющимися неотъемлемыми частями настоящего Договора (п. 1.2 договора поставки № КВРП 20/2020).

В соответствии с п. 2.2, 2.3 Договора поставки № КВРП 20/2020 поставка Товара производится посредством самовывоза Покупателем Товара из места его нахождения (места приема-передачи от Поставщика к Покупателю) своими силами и за свой счет, за исключением случаев, указанных в п. 2.6. Договора.

Датой поставки Товара и датой перехода права собственности на Товар считается дата подписания Покупателем приемо-сдаточного акта, который подписывается уполномоченными представителями Покупателя и Поставщика на месте выборки товара, данные о весе и виде Товара, являются окончательными.

В рамках договора поставки № КВРП 20/2020 сторонами оформлены спецификации № 11 от 17.12.2021, № 12 от 26.04.2022, № 11/1 от 05.03.2022, № 13 от 04.07.2022. 

Во исполнение обязательств по Договору поставки № КВРП 20/2020 ООО «КВРП «Новотранс» поставило Товар объемом 159,73тн на общую сумму 3 532 855 рублей, что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) №2712072 от 27.12.2021 на сумму 574 845 рублей; № 0603074 от 06.03.2022 на сумму 656 670 рублей, № 3004070 от 30.04.2022 на сумму 523 120 рублей;  № 0507077 от 05.07.2022  на сумму 1 070 280,00 рублей, № 0607087 от 06.07.2022 на сумму 707940,00руб.

Поскольку ответчиком обязательства по оплате на указанную сумму не исполнены, истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. от 21.10.2022 с требованием об оплате денежных средств в сумме 3 532 855 руб., отсутствие удовлетворения которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.  

В свою очередь ответчиком в подтверждение отсутствия задолженности перед истцом указано на произведенный взаимозачет встречных требований по договорам №КВРП20/20 от 02.03.2020 и №КВРП 77/2029 от 09.12.2019, в результате которого сумма задолженности ООО «КВРП «Новотранс» перед ответчиком по договору №КВРП 77/2029 от 09.12.2019 уменьшена на 3 532 855 рублей, остаток задолженности ООО «КВРП «Новотранс» перед ответчиком составил 545 010 рублей 40 копеек.  

В ходе рассмотрения дела судом установлено и сторонами не оспорено, что  09.12.2019 между ООО «КВРП «Новотранс» (Покупатель) и ООО «ЭКОРЕКС-МЕТАЛЛ» (Поставщик) заключен договор поставки КВРП 77/2019 (т.1, л.д.57-59), по условиям которого (п.1.1) Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить лом черных металлов. Наименование, ассортимент, категория лома, иные требования к качеству Товара указываются сторонами в Приложении к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью. Количество подлежащего передаче Товара указывается в Универсальных передаточных документах (УПД) и Приемо-сдаточных актах (ПСА) (п.1.2-1.3 Договора).  

Во исполнение договора поставки КВРП 77/2019 от 09.12.2019 в период с 01.11.2021 по 13.08.2022 ООО «ЭКОРЕКС-МЕТАЛЛ» произвело поставку товара в адрес ООО «КВРП «Новотранс» на общую сумму 7 966 291 рубль 60 копеек. 

По состоянию на 31.08.2022 задолженность ООО «КВРП «Новотранс» перед ООО «ЭКОРЕКС-МЕТАЛЛ» составляла 4 077 865,40 рублей.

31.08.2022 ООО «Экорекс-Металл» направило в адрес ООО «КВРП «Новотранс» акт взаимозачета, согласно которому кредитором произведен взаимозачет встречных требований по договорам №КВРП20/20 от 02.03.2020 и №КВРП 77/2029 от 09.12.2019, сумма задолженности ООО «КВРП «Новотранс» перед ООО «Экорекс-Металл» по договору №КВРП 77/2029 от 09.12.2019 уменьшена на 3 532 855 рублей, остаток задолженности составил 545 010 рублей 40 копеек.

Оценив согласно ст.71 АПК РФ представленные по делу доказательства, суд находит подтвержденным факт исполнения ответчиком обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме путем зачета встречных требований.     

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно материалам дела расчеты между сторонами по указанным договорам производились посредством проведения зачетов в течение всего срока действия договоров: Акт взаимозачета № 64 от 31.05.2020 на сумму 1 536 828,00 рублей; Акт взаимозачета № 107 от 31.12.2020 на сумму 1 581 493,60 рублей; Акт взаимозачета №62 от 30.09.2021 на сумму 1 019 115,00 рублей;  уведомление о зачете № 68 от 31.08.2022 на сумму 3 532 855,00 рублей.

 Обстоятельства, связанные с прекращением сторонами обязательств путем проведения взаимозачетов, были предметом рассмотрения Арбитражным судом Кемеровской области в рамках дела №А27-14450-79/2022 о банкротстве ООО «КВРП «Новотранс».

Так, в определении от 13 марта 2023 года по делу №А27-14450-79/2022 арбитражным судом установлено, что в рассматриваемом случае сторонами неоднократно осуществлялись расчеты по договорам №КВРП20/20 от 02.03.2020 и №КВРП 77/2029 от 09.12.2019 путем проведения взаимозачетов, что подтверждается актами взаимозачета №64 от 31.05.2020, №107 от 31.12.2020, №62 от 30.09.2021. 

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения. 

Данный вывод сделан Верховным судом в Определении от 26 декабря 2022 года № 304-ЭС17-18149 (15) по делу № А27-22402/2015. 

В связи с вышеизложенным в определении от 13 марта 2023 года по делу №А27-14450-79/2022 арбитражный суд признал Акт зачета от 31.08.2022 документом, определяющем сальдо встречных представлений.

Именно с учетом зачета спорной задолженности в рамках дела о банкротстве истца обществом «Экорекс-Металл» к включению в реестр заявлена сумма, уменьшенная на сумму задолженности ООО «КВРП «Новотранс» перед ООО «Экорекс-Металл».

Конкурсный управляющий, полагающий, что уведомление о зачете от 31.08.2022 не является документом, определяющим сальдо встречных предоставлений, а является недопустимым зачетом, не лишен права обжаловать такой зачет в установленном Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» порядке. 

Вместе с тем в рамках рассмотрения настоящего дела истцом не представлено ни доказательств обжалования определения от 13 марта 2023 года по делу №А27-14450-79/2022, ни оспаривания актов о зачете. 

Таким образом, обязательство ООО «Экорекс-Металл» перед ООО «КВРП «Новотранс» на сумму 3 532 855 рублей прекращено зачетом встречных однородных требований, в связи с чем правовые основания для взыскания денежных средств отсутствуют.  

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом факт проведение взаимозачета не опровергнут, возражения относительно доводов ответчика не представлены.   

Судом истцу неоднократно предлагалось уточнить позицию по делу с учетом представленных документов. 

Вместе с тем истец правом уточнить исковые требования не воспользовался, чем принял на себя риск наступления соответствующих негативных последствий.   

При указанных обстоятельствах исковые требования в части взыскания основного долга удовлетворению не подлежат как необоснованные. 

В части требования о взыскании процентов за пользование чужими средствами суд отмечает следующее. 

В силу п.п.1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истцом предъявлены к взысканию проценты за пользование чужими средствами в размере 341 413 руб. 84 коп., начисленные по каждому УПД №№2712072 от 27.12.2021 на сумму 574 845 рублей; № 0603074 от 06.03.2022 на сумму 656 670 рублей, № 3004070 от 30.04.2022 на сумму 523 120 рублей;  № 0507077 от 05.07.2022  на сумму 1 070 280,00 рублей, № 0607087 от 06.07.2022 на сумму 707940,00руб., за периоды, начиная с 28.12.2021 по 19.06.2023. 

Вместе с тем, как установлено в ходе рассмотрения дела, обязательства сторон погашались зачетами встречных однородных требований, исходя из которых (график задолженностей, т.1, л.д.60), по состоянию на 28.12.2021 (начало начисления истцом процентов) существовала задолженность в пользу ООО «Экорекс-Металл» (179 675,40 руб.), таким образом, основания для начисления процентов на сумму 574 845 руб. по УПД №2712072 от 27.12.2021 отсутствуют.

Далее, на момент поставки истцом товара по УПД № 0603074 от 06.03.2022 на сумму 656 670 рублей встречное предоставление со стороны ответчика превышало сумму поставки на 138 850,40 руб., что также влечет отсутствие оснований для начисления процентов в связи с отсутствием удержания денежных средств.

Аналогичная ситуация по УПД № 3004070 от 30.04.2022 на сумму 523 120 рублей и УПД № 0507077 от 05.07.2022 на сумму 1 070 280 руб., на момент поставки товара по которым имелось превышение стоимости поставки со стороны ответчика и задолженность в пользу ответчика на сумму 384 450,40 руб. 

Положительное сальдо в пользу истца сложилось только по УПД № 0607087 от 06.07.2022 (сумма поставки 707 940 руб.), встречные предоставления по которому осуществлены ответчиком поставкой товара 29.07.2022 (УПД 0729/04), таким образом, с учетом имеющейся переплаты на сумму 384 450,40 руб., в период с 07.07.2022 по 29.07.2022 задолженность ответчика в пользу истца по указанному УПД составляла 323 489,60 руб. (707 940 руб. – 384 450,40 руб.) 

Размер процентов, начисленных на сумму 323 489,60 руб. за период с 07.07.2022 (со следующего дня после получения товара) по 29.07.2022 (дата встречной поставки), составит 1 870 руб. 04 коп., исходя из следующего расчета:    

Задолженность,руб.

Период просрочки

Процентнаяставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

c

по

  дни  

323 489,60

07.07.2022

24.07.2022

18

9,50%

365

1 515,53

323 489,60

25.07.2022

29.07.2022

5

8%

365

354,51

Итого:

1 870,04

Истец возражений относительно графика встречных представлений не заявил, правом уточнить исковые требования в части процентов не воспользовался.  

С учетом изложенного исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими средствами подлежат удовлетворению в размере 1 870 руб. 04 коп., в остальной части отклоняются как необоснованные.  

Расходы по уплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ подлежит возмещению истцу ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, в остальной части относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экорекс-Металл» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кузбасское вагоноремонтное предприятие «Новотранс» (ИНН 

<

***>) 1 870 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими средствами, 20 руб. 45 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.   

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                   О.П. Тышкевич