649/2022-26405(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 мая 2022 года Дело № А56-28704/2021  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,  

Сергеевой И.В., рассмотрев 05.05.2022 в открытом судебном заседании  кассационную жалобу публичного акционерного общества «Группа компаний  «Роллман» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А56-28704/2021,  

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман», адрес:  196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, офис 2, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к  ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью  «Торговая компания «Апрель» (согласно информационной выписки из Единого  государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.03.2021,  имеющейся в материалах дела, акционерное общество «Торговая компания  «Апрель», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Торговая компания)  с исковым заявлением о признании договоров купли-продажи акций от  03.06.2016 № 334 цб/п и от 06.06.2016 № 336 цб/п недействительными.  

Решением от 23.07.2021, оставленным без изменения апелляционным  постановлением от 07.12.2021, в иске отказано.  

В кассационной жалобе Общество, полагая, что при вынесении судебных  актов не были исследованы все обстоятельства, нарушены нормы  материального и процессуального права, просит отменить решение и  постановление, принять новый судебный акт – об удовлетворении исковых  

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим  образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии  со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их  отсутствие.  

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о  месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие  размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на  официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  

порядке.  

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (покупателем),  закрытым акционерным обществом «Промышленная группа «Эдельвейс» (в  настоящее время - Торговая компания; продавцом) и Обществом (эмитентом)  были заключены следующие договоры купли-продажи акций:  

1. от 03.06.2016 № 334 цб/п, по которому ФИО1 приобрел 38 400  обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 156 руб. за акцию, на  общую сумму 5 990 400 руб.  

2. от 06.06.2016 № 335 цб/п, по которому Ответчик приобрел 12 900  обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 155 рублей за акцию,  на общую сумму 1 999 500 руб.  

В соответствии с пунктом 1.1.4 договоров эмитент обязался в течение 10-ти  рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по  письменному заявлению в свободной форме покупателя, в течение 3-х лет с  момента заключения настоящего договора, но не ранее 12 месяцев после  поступления денежных средств по данному договору.  

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывал, что по  своей правовой природе данное условие является условием предварительного  договора, а значит договоры купли-продажи акций являются смешанными и  содержат элементы предварительного договора, направленного на заключение  в будущем договора купли-продажи между ответчиком и истцом, поскольку  соответствуют признакам предварительного договора, перечисленным в статье  429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный  суд, руководствуясь положениями статей 429, 432 431, 454, 455 ГК РФ, пункта 1  статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных  бумаг», разъяснениями, приведенными в пунктах 43, 44, 47, 48 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О  некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходил из  недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для  признания договоров купли-продажи акций недействительной сделкой по  заявленному основанию. Суды пришли к выводу, что условия заключенных  договоров купли-продажи акций не содержат условий предварительных  договоров, в связи с чем не могут быть признаны недействительными.  

Кроме того, как установлено судами, в пункте 1.1 договоров купли-продажи  акций имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся  предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа  одной акции (с процентами). Исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 договоров суды  сочли, что покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое  количество акций по его усмотрению. В связи с этим суды отклонили довод  истца о том, что договорами не определено существенное условие о предмете  (не определено количество акций, которые должен выкупить истец у  

ФИО1). 

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводы судов в части мотивов  и правовых оснований, которыми они руководствовались, не опровергают.  

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в  кассационной жалобе доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4  статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по кассационной жалобе  относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета,  

поскольку истцу предоставлена отсрочка по ее оплате. 

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А56-28704/2021 оставить без  изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Группа  компаний «Роллман» - без удовлетворения.  

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний  «Роллман», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г,  

офис 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального  бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной  жалобы.  

Председательствующий М.В. Захарова  

Судьи Т.И. Сапоткина  И.В. Сергеева