8/2018-18874(1) 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-44447/2017

г. Саратов

12 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2018 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Жаткиной С. А. судей Волковой Т. В., Камериловой В. А. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1  при участии:  

представитель ФИО2 – ФИО3,  действующий на основании доверенности от 15.12.2017, выданной сроком на 3  

года, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО  «Электронно-вычислительная техника»  

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 января 2018 года по  делу № А12-44447/2017 (судья А.Т. Сейдалиева),  

по исковому заявлению ФИО2 (респ. Дагестан, с.  Ботлих)  

к открытому акционерному обществу «Электронно-вычислительная техника»  (Волгоградская область, г. Волжский, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

об обязании предоставить документы о деятельности юридического лица, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2)  обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с уточненным исков ым  заявлением к открытому акционерному обществу "Электронно-вычислительная  техника" (далее – ответчик, ОАО «ЭВМ») об обязании предоставить на  электронном носителе копии следующих документов и информации о  деятельности ОАО «ЭВМ» за период с 01.05.2015 по 30.09.2017 годы: а) по  

личному составу (трудовые договора, контракты), отражающие трудовые  отношения работника с работодателем; б) гражданско-правовых договоров; в)  штатного расписания работников, с отражением ФИО работников и занимаемых  ими должностей, работавших в 2015, 2016, 2017 годах; г) в случае наличия у  организации выданных займов/кредитов копий кредитных договоров/договоров  займа за указанный период, в том числе, заключенных ранее, но действующие в  указанном периоде; д) кредитных договоров об открытии кредитной линии,  заключенных с АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО), со всеми дополнениями,  изменениями и приложениями, в том числе залоговый договор, отчет об оценке  стоимости закладываемого имущества; е) оборотно-сальдовой ведомости по счетам  (забалансовым счетам) бухгалтерского учета 66, 67, 76, 002, 003, 007 с  расшифровкой по контрагентам; ж) карточек счетов бухгалтерского учета  (забалансовые счета) 66, 67, 76, 002, 003, 007; з) копий хозяйственных договоров  (услуги, купля-продажа, подряд, поставка) со всеми приложениями, изменениями,  дополнениями, спецификациями, актами приема- передачи (или иные документы  подтверждающие приемку-передачу ТМЦ), по контрагентам: ООО Альфа- Комплект; Байк Сервис; ОАО ВНИИКП; ООО ВолгоградСпецМеталл; ООО ВСМ;  АО Завод имени М.И. Калинина; АО Завод Искра; КРЕМНИЙ-МАРКЕТИНГ;  Новые технологии; АО Орбита; Смоленский завод радиодеталей; ООО СЭПО- ЗЭМ; ТЕХНОСИЛА; ООО ЭВТ- Плюс; Экситон з-д. г.Павловский Посад; ООО  ЯРР-ЭК; Институт испытаний и сертифик.; РУКОНСАЛТ; Фабрикант.ру; ООО  АРГОС; ООО Инженерно-производственная Компания; Сафронов Виталий  Владимирович; ООО Риэли-Стейт; Иванов Александр Владимирович; Щепетнов  Александр Александрович; НИИФИ и ВТ; ИП Джафарова Н.В.; и) договоров на  продажу ОАО «ЭВТ» имущества, реализованного в указанный период, в том числе:  «бетонная площадка» и земельный участок под ней, нежилое помещение Корпус   № 14 и земельный участок под ним, со всеми приложениями, спецификациями,  изменениями и дополнениями; й) отчетов оценщиков о рыночной стоимости  реализованного ОАО «ЭВТ» имущества, в том числе перечисленного в п. «и»; к)  документов подтверждающих получение оплаты ОАО «ЭВТ» за реализованное  имущество, в том числе перечисленного в п. «и»; л) программы финансового  оздоровления предприятия на 2016-2018 гг., (в актуальной редакции)  утвержденной Протоколом заседания Совета директоров Общества от 24.02.2016;  м) договоров, заключенных между ОАО «ЭВТ» и ООО «ЭВТ-Плюс» за период с  2015 по 2017 годы, а также первичную документацию по ним; н) документов,  подтверждающие принятие мер по погашению задолженности, указанной в пункте  «м»; о) протокола заседания совета директоров ОАО «ЭВТ» от 04.07.2017.  

Решением суда от 24.01.2018 исковые требования удовлетворены в полном  объеме, что послужило основанием для обращения в суд с апелляционной  жалобой.  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами  дела, ФИО2 является акционером ОАО «ЭВТ». Выпиской из реестра  акционеров подтверждается, что истцу принадлежит 26,8130% акций данного  Общества.  

27.09.2017 года истец обратился к ответчику с запросом о предоставлении  документов о деятельности Общества.  

05.10.2017 года ОАО «ЭВТ» были частично предоставлены запрашиваемые  документы.  

30.10.2017 года истец повторно обратился к ответчику с запросом о  предоставлении недостающих документов.  

Непредставление ответчиком испрашиваемых документов послужило  основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, разрешая  который суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.  

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных  интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса  Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N  208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах)  общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным  пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона.  

В силу пунктов 1 и 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество  в семидневный срок с момента поступления соответствующего требования обязано  обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи  89 настоящего Федерального закона, при наличии требования - предоставить копии  указанных документов; к документам бухгалтерского учета и протоколам  заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа  акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций  общества.  

Порядок предоставления такой информации конкретизирован в Указании  Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку  предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального  закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких  документов".  

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 Информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N  144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров  о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при оценке  правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества  и (или) изготовления их копий необходимо учитывать, что в силу абз. 19 п. 1 ст. 89  Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте  документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные эти  законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями  общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета)  общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные  правовыми актами Российской Федерации.  

К документам, которые общество обязано хранить и предоставлять по  требованию акционера, судебная арбитражная практика относит и гражданско- правовые договоры (пункт 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от  18.01.2011 N 144).  

Формирование сведений о среднесписочной численности работников  регламентировано налоговым законодательством России (абз. 3 п. 3 ст. 80  Налогового кодекса Российской Федерации, Приказ Федеральной налоговой  службы Российской Федерации от 29.03.2007 N ММ-3-25/174@ "Об утверждении  

формы Сведений о среднесписочной численности работников за предшествующий  календарный год" (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской  Федерации 24.04.2007 N 9320).  

Штатное расписание применяется для оформления структуры, штатного  состава и численности организации. Этот документ содержит перечень  структурных подразделений, наименование должностей, специальностей,  профессий с указанием квалификации, а также информацию о количестве штатных  единиц (абз. 1 раздела "Штатное расписание" Указаний по применению и  заполнению форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты,  утвержденных Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 05.01.2004  N1).  

Таким образом, штатное расписание относится к внутренним документам  общества, с которыми акционеры вправе знакомиться, характеристики штатного  расписания организации не являются персонифицированными и не содержат  сведений, относящихся к бухгалтерскому учету.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 15  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 18.01.2011 N 144, судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2  статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не  требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом,  на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих  персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя отчество и место  жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в  суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о  размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация  необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов,  например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с  иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества,  единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному  исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа  общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении  причиненных обществу убытков.  

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, суд первой  инстанции пришел к верному выводу о том, что истец имеет права на  ознакомление с запрашиваемыми им документами.  

Ответчиком не представлено доказательств нправления истцу  запрашиваемых документов в полном объеме, а равно доказательств того, что  ответчик известил истца о времени и месте, в котором он мог бы ознакомиться с  интересующими его документами о деятельности общества.  

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления  последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.  

Составной частью правового статуса участников акционерного общества в  отношениях с акционерным обществом является право на информацию об  акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом  Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества  получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его  бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными  

документами порядке, так и рядом других законов, раскрывающих содержание  права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе  объем, количество и состав предоставляемой информации.  

В Определении от 18.06.2004 N 263-О Конституционный Суд Российской  Федерации пришел к выводу, что положение абзаца первого пункта 1 статьи 91  Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного  общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди  прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности  акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав,  однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3)  Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и  гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.  

Не предоставление Обществом документов по запросу акционера лишает  последнего возможности контроля над осуществлением органами юридического  лица хозяйственной деятельности, в том числе посредством оспаривания сделок,  совершенных с нарушением установленных к ним требованиям.  

С учетом изложенного требования истца об истребовании документации,  поименованной в иске, являются обоснованными и правомерно удовлетворены  судом первой инстанции.  

Обжалуя решение суда, заявитель не приводит каких-либо доводов,  позволяющих суду прийти к иным выводам, нежели изложенным в судебном акте.  

В целом, суть обжалования решения суда сводится к несогласию с принятым  судебным актом, что само по себе не может являться основанием для его отмены.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 января 2018 года  по делу № А12-44447/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

Взыскать с открытого акционерного общества «Электронно-вычислительная  техника» (Волгоградская область, г. Волжский, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по  апелляционной жалобе в размере 3000 руб.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в  полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий С. А. Жаткина  

Судьи Т. В. Волкова  

В. А. Камерилова