АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Гоголя, 18, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-19485/2022

г. Уфа

09 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.02.2023

Полный текст решения изготовлен 09.02.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению 

учредителя общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» ФИО2 

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан по исключению записи из единого государственного реестра юридических лиц о единоличном исполнительном органе незаконным; об обязании МРИ ФНС № 39 по РБ восстановить запись о едином исполнительном органе общества,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3.

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО4, паспорт, доверенность № 02 АА 5965648 от 22.03.2022, диплом,

от ответчиков (УФНС, МРИ ФНС № 39) – ФИО5, удостоверение, доверенность № 03-31/039 от 28.12.2022.

 

В производство Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление учредителя общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – МРИ ФНС № 39 по РБ, регистрирующий орган, ответчик), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан о признании действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан по исключению записи из единого государственного реестра юридических лиц о единоличном исполнительном органе незаконным; об обязании МРИ ФНС № 39 по РБ восстановить запись о едином исполнительном органе общества.

До рассмотрения спора по существу заявитель уточнил требования, просит признать действия по исключению записи в ЕГРЮЛ о ФИО3, как единоличном исполнительном органе общества в период с 21.06.2022 по 26.08.2022 незаконным. 

Исследовав представленные доказательства, суд УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 08.10.2008.

Адрес места нахождения юридического лица: 450081, 

<

...>. 

Учредителями  / участниками общества являются: ФИО2 (доля в уставном капитале 50%), ФИО6 (доля в уставном капитале 50%).

Лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени Общества - ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Новые Газовые Технологии» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» несостоятельным (банкротом). 

Сообщение о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «Инженерный центр» (№ 03589994) размещено на сайте ЕФРСФДЮЛ 09.01.2019 (требования п. 2.1 ст. 7 «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2019 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании для проверки его обоснованности в порядке статьи 48 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 по делу № А07-1947/2019 общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7. 

Определением суда от 26.06.2020 по делу № А07-1947/2019 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инженерный центр».

Определением суда от 10.02.2021 по делу № А07-1947/2019 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 производство по делу № А07-1947/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инженерный центр» прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения.

Заявитель указывает, что из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.06.2022 в отношении ООО «Инженерный центр» (ИНН 

<

***>, ОРГН 

<

***>) на основании решения вышестоящего налогового органа о признании внесения записи в ЕГРЮЛ недействительной № 412/17-ГР от 21.06.2022 были исключены сведения, что ФИО3 является единоличным исполнительным органом общества - исполняющим обязанности руководителя/конкурсным управляющим. Указанные сведения отсутствовали в период с 21.06.2022 по 26.08.2022.

Заявитель, полагая, что спорные действия/бездействия направлены на фактическое исключение сведений из ЕГРЮЛ в отношении ФИО3, как о единоличном исполнительном органе общества, на отстранение / ограничение прав исполняющего обязанности руководителя и полное приостановление принятия им управленческих решений при осуществлении основной хозяйственной деятельности общества, что не входит в компетенцию регистрирующего органа, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Отношения, возникающие при государственной регистрации юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.08.2001  № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации. 

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пп. «и.2» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве содержатся в ЕГРЮЛ.

Согласно абзацу 6 пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 настоящей статьи, осуществляется регистрирующим органом на основании поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда определения о принятии заявления о признании должника банкротом, а также представленных оператором Единого федерального реестра сведений о банкротстве сведений о наименовании должника - юридического лица и идентифицирующих должника сведений (основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика), сведений о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о дате введения соответствующей процедуры, сведений о прекращении производства по делу о банкротстве, сведений об утвержденных внешнем управляющем или конкурсном управляющем (фамилия, имя и, если имеется, отчество такого арбитражного управляющего, его идентификационный номер налогоплательщика) и об изменении таких сведений. Указанные сведения представляются оператором Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) в форме электронных документов в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, не позднее трех дней со дня их внесения в данный реестр.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) ЕФРСБ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством включения в него сведений, предусмотренных Законом о банкротстве. Формирование и ведение ЕФРСБ осуществляется оператором ЕФРСБ.

Порядок формирования и ведения ЕФРСБ, а также перечень сведений, подлежащих включению в ЕФРСБ, утвержден Приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 № 178.

В соответствии с п. 2.1 Приказа от 05.04.2013 № 178 формирование и ведение ЕФРСБ осуществляются оператором информационного ресурса.

Функции оператора ЕФРСБ осуществляет АО «Информационное агентство Интерфакс» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (приказ Минэкономразвития РФ от 21.03.2011 № 121).

Согласно п. 2.12 Приказа от 05.04.2013 № 178 при наличии технической возможности оператор обеспечивает получение регистрирующим органом, федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц, и органом по контролю (надзору) сведений, включенных (внесенных) в информационный ресурс, в автоматическом режиме.

Таким образом, сведения, предусмотренные пп. «и.2» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, автоматически вносятся в ЕГРЮЛ на основании информации, представленной оператором ЕФРСБ в регистрирующий орган в электронной форме.

Сведения, подлежащие включению в ЕФРСБ, включаются в него арбитражным управляющим, если Законом № 127-ФЗ включение соответствующих сведений не возложено на иное лицо (п. 4.1 ст. 28 Закона о банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 по делу № А07-1947/2019 ООО «Инженерный центр» признано банкротом и в отношении Общества открыто конкурсное производство, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2190280334000 от 08.04.2019.

Определением от 10.02.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО3, о чем опубликовано сообщение № 6167255 на сайте ЕФРСБ (http://old.bankrot.fedresurs.ru).

15.02.2021 на основании представленных 12.02.2021 оператором ЕФРСБ сведений в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2210200118225 об утверждении ФИО3 конкурсным управляющим ООО «Инженерный центр».

Определением от 15.09.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инженерный центр» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. 

Указанная информация опубликована на сайте ЕФРСБ 20.09.2021 (номер сообщения № 7358688).

Согласно п. 3, п. 4 ст. 159 Закона № 127-ФЗ в случае, если мировое соглашение утверждено арбитражным судом в ходе конкурсного производства, с даты утверждения мирового соглашения решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению, а полномочия конкурсного управляющего прекращаются.

Завершение конкурсного производства или прекращение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего на основании пункта 2 статьи 127 Закона о банкротстве. При этом момент возникновения и прекращения полномочий конкурсного управляющего связан не с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, а с моментом вступления соответствующего судебного акта в законную силу, в рассматриваемом случае – определения о прекращении производства по делу о банкротстве.

Таким образом, с 15.09.2021 – даты определения о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» – полномочия конкурсного управляющего ФИО3 прекращены, соответственно ФИО3 не может считаться лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Инженерный центр».

В соответствии со статьей 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

После прекращения производства по делу о банкротстве и получения соответствующего судебного акта при предоставлении выписок из Единого государственного реестра юридических лиц инспекцией фактически предоставлялись бы недостоверные сведения о лице, уполномоченном действовать от имени ООО «Инженерный центр», эти же сведения содержались бы в Едином государственном реестре юридических лиц, тем самым допущены нарушения принципов единства и сопоставимости сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Суд считает, что применительно к рассматриваемому спору, Закон о банкротстве имеет приоритетное значение по отношению к Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закону № 129-ФЗ.

23.09.2021 на основании представленных 20.09.2021 оператором ЕФРСБ сведений в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2210200118225 о прекращении производства по делу о банкротстве в отношении ООО «Инженерный центр». Одновременно в результате внесения указанной записи в ЕГРЮЛ отразились сведения о лице, имеющем право действовать от имени общества, ФИО3 с указанием дополнительной информации в отношении должности конкурсного управляющего - «Полномочия прекращены в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве)».

При получении уведомления о прекращении производства по делу о банкротстве, у инспекции отсутствовали основания для не исполнения данного судебного акта в части внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, а именно: в части исключения данных об арбитражном управляющем ФИО3 как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Инженерный центр», независимо от наличия либо отсутствия у самого юридического лица вновь избранного руководителя.

Таким образом, на основании указанных обстоятельств и представленной в порядке абз. 6 п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ оператором ЕФРСБ в регистрирующий орган информации, в отношении ФИО3 23.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2210200806760 о прекращении полномочий конкурсного управляющего.

Действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ указанной записи были обжалованы ФИО3 и ФИО2 в соответствии с главой VIII Закона № 129-ФЗ в УФНС России по Республике Башкортостан, решениями которого № 374/17-гр от 31.05.2022 и № 375/17-гр от 31.05.2022 данные жалобы действия оставлены без удовлетворения.

Вместе с тем абз. 2 п. 4 ст. 159 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене единоличного исполнительного органа юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме № Р13014. Представление иных документов (протокола собрания, приказа и т.д.) не требуется.

При этом, согласно пункту 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Кроме того, согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Так, на основании документов, представленных ФИО3 18.05.2022 (заявление по форме № Р13014) для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Инженерный центр», в части сведений о должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества, регистрирующим органом принято решение № 16956А от  25.05.2022 о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2220200467056. В результате внесения данной записи в ЕГРЮЛ отразились сведения о ФИО3 как исполняющем обязанности руководителя Общества.

Решение о государственной регистрации и сведения о ФИО3, как исполняющем обязанности руководителя Общества, было обжаловано в вышестоящий орган участником ООО «Инженерный центр» ФИО6

Решением УФНС России по Республике Башкортостан № 412/17-гр от 21.06.2022 жалоба ФИО6 удовлетворена, решение инспекции о государственной регистрации № 16956А от 25.05.2022 отменено.

Удовлетворяя жалобу ФИО6 вышестоящий регистрирующий орган исходил из того, что электронная цифровая подпись, которой от имени ФИО3, как физического лица, были подписаны представленные на государственную регистрацию документы, не может быть признана электронной подписью лица, действующего от имени общества, поскольку отсутствует волеизъявление компетентного органа (общего собрания участников) на наделение ФИО3 полномочиями руководителя ООО «Инженерный центр».

В соответствии с абз. 3 п. 5 ст. 25.6 Закона № 129-ФЗ в случае отмены решения регистрирующего органа о государственной регистрации регистрирующий орган обязан внести соответствующую запись в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения решения вышестоящего регистрирующего органа.

Во исполнение решения УФНС России по Республике Башкортостан № 412/17-гр инспекцией запись, подтверждающая факт принятия решения о государственной регистрации № 16956А отменена, сведения о ФИО3, как лице, действующем без доверенности от имени ООО «Инженерный центр», исключены из ЕГРЮЛ (запись ГРН 2220200594700 от 23.06.2022).

В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, отражение в ЕГРЮЛ всех регистрационных действий осуществляется путем внесения соответствующих записей в хронологическом порядке.

Обязанность по представлению в регистрирующий орган документов для внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения возложена на юридическое лицо (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40) вопросы об избрании единоличного исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий отнесены к компетенции общего собрания участников общества.

Участники Общества не разрешили своевременно и должным образом вопрос о назначении нового директора, не представили в регистрирующий орган предусмотренные Законом № 129-ФЗ документы для государственной регистрации. 

В целях актуализации сведений ЕГРЮЛ о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Инженерный центр», в адрес его учредителей регистрирующим органом направлены уведомления о необходимости представления в тридцатидневный срок документов о руководителе Общества, в том числе в адрес ФИО2 уведомление от 29.06.2022 № 10-14/021021.

В связи с непредставлением в указанный срок документов регистрирующим органом в отношении ФИО2 11.08.2022 составлен протокол № 03-25/1831-22 об административном правонарушении, предусмотренном ч. 4 ст. 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Вместе с тем, учитывая вышеуказанные обстоятельства, а также руководствуясь положениями абз. 2 п. 4 ст. 159 Закона № 127-ФЗ, регистрирующим органом сведения о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Инженерный центр», актуализированы.

Постановлением № 03-25/1729П-22 от 12.10.2022 производство по делу об административном правонарушении в отношении ФИО2 прекращено в связи с отсутствием состава административного правонарушения.

Таким образом, отменяя запись о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3, как лице, действующем без доверенности от имени ООО «Инженерный центр», инспекция выполняла возложенную на неё ст. 25.6 Закона № 129-ФЗ обязанность по исполнению решения вышестоящего органа.

Оспариваемые действия и решение регистрирующего органа соответствуют положениям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Закону о банкротстве,  в связи с чем  у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления учредителя общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» ФИО2 о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан по исключению записи в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО3 как единоличном исполнительном органе общества в период с 21.06.2022 по 26.08.2022 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                          Л.В. Салиева