ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-20096/2023

25 октября 2024 года

город Севастополь

         

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.10.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей  Баукиной Е.А., Евдокимова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Кучиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от  общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» - ФИО1,  представитель на основании доверенности от 03.04.2024 № 1,

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, представитель на основании доверенности от 11.08.2023 № 82 АА 3130545,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 24 июля 2024 года по делу № А83-20096/2023 (судья Лагутина Н.М.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Фенстер»

к индивидуальному предпринимателю ФИО2,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Компания Шельф», Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым,

о признании недействительным договора, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Фенстер» (далее – истец, Общество, ООО «Фенстер») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованиями о признании недействительным (мнимым) договора купли-продажи нежилых зданий от 25.08.2020, заключенного между ООО «Фенстер» и ФИО4

Исковые требования мотивированы тем, что вышеуказанный договор был заключен лишь для вида, без намерения - создать правовые последствия, исключительно с целью избежания раздела имущества в процессе рассмотрения дела о расторжении брака и разделе имущества между руководителем общества «Фенсттер» и его супругой, предметом которого являлись, в том числе, 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фенстер».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24.07.2024 года в иске отказано полностью.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Фенстер» обратилось  в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Апеллянт полагает, что судом первой инстанции не учтены доказательства мнимости оспариваемого договора, а также то, что правильное формальное оформление спорной сделки не свидетельствует об отсутствии признаков её мнимости. Апеллянт также указал, что факт исполнение обязательств оспариваемого договора со стороны ответчика не доказан.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу, просит ее удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в ней.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать и оставить решение суда первой инстанции без изменений.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

25 августа 2020 года ООО «Фенстер» в лице директора ФИО5 - ФИО6, действующего на основании Устава, именуемый в дальнейшем «Продавец» и ФИО2, именуемой в дальнейшем «Покупателе», заключили договор купли - продажи нежилых зданий, расположенных 

<

...>.

Истец полагает, что вышеуказанный договор был заключен лишь для вида, без намерения - создать правовые последствия, с целью избежания раздела имущества в процессе рассмотрения дела о расторжении брака и разделе имущества.

Как утверждает истец, поскольку руководитель Общества находился в доверительных отношениях с ФИО7 и во избежание угрозы раздела имущества супругов (спустя месяц после подачи иска о разделе) было принято решение заключить договор об отчуждении имущества с супругой ФИО7 — ФИО2

По мнению истца о недействительности оспариваемой сделки свидетельствует также тот факт, что на момент подписания договора и подачи документов на регистрацию перехода права к покупателю, покупатель стоимость договора не оплатил, а также то, что указанная в договоре стоимость отчуждаемого имущества свидетельствует о заключении договора на крайне невыгодных условиях для продавца.

Истец указал, что сделка совершалась лишь для вида, покупатель не оплачивал стоимость договора, а продавец не требовал оплаты и не предъявлял претензий, поскольку по устной договоренности, стороны пришли к соглашению, что после окончания спора о разделе имущества договор будет расторгнут в связи с неисполнением обязательств покупателем по оплате, нежилые строении будут возращены в собственность Общества.

Также в основаниях иска истец указал, что оспариваемая сделка была зарегистрирована в Государственном комитете по регистрации и кадастру Республики Крым, в виду необходимости формально переоформить права истца на другое лицо.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ и пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка – ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, высказанным в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Как указано в пункте 70 постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как верно указано судом первой инстанции, истцом не представлено доказательств, что истец заключил сделку купли-продажи имущества в пользу ответчика, лишь для вида, с целью избежания его отчуждения в пользу бывшей супруги руководителя ответчика, в результате рассмотрения дела о разводе и разделе имущества супругов. Само по себе наличие соответствующего утверждения заявителя, равно как и наличие заявления о разводе при отсутствии иных сведений не могут являться единственным доказательством указанным обстоятельствам.

Из содержания оспариваемого договора следует, что продавец продал, а покупатель купил в собственность указанные в договоре нежилые здания, находясь в здравом уме и ясной памяти, действуя добросовестно и полномочно.

Применительно к условиям пункта 10 договора, стороны оспариваемого договора пришли к соглашению о том, что договор имеет силу передаточного акта отчуждаемых объектов недвижимости, и с момента подписания договора обязанность продавца по передаче покупателю объектов недвижимости, считается исполненной.

В силу пункта 6 договора, претензий у продавца к покупателю по своевременности и полноте расчета по договору не имеется, что подтверждается подписями сторон в настоящем договоре.

Оспариваемый договор подписан продавцом и покупателем, о фальсификации подписи руководителя общества «Фенстер» не заявлено, каких-либо доказательств оказания давления на продавца материалы дела не содержат. Истец по всяком случае не оспаривает факт заключения и подписания от имени руководителя договора от 25.08.2020.

Материалами дела подтверждается, и сторонами не оспаривается, факт исполнения договора купли-продажи недвижимости от 25.08.2020 года в части передачи имущества покупателю, а также государственной регистрации перехода права собственности на приобретенные покупателем по договору нежилые здания.

При этом, в силу пункта 12 договора, именно продавец обязан предоставить все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, указанные в договоре, в Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

Регистрация перехода права собственности ФИО2 в отношении отчужденного по оспариваемой сделке недвижимого имущества произведена регистрирующим органом 31.08.2020 запись № 90:18:010151:6608-90/090/2020-7, что следует из представленных в материалы дела документов самим истцом, не оспаривается ответчиком, и подтверждается сведениями из Единого государственного реестра недвижимости, представленными в материалы дела регистрирующим органом по запросу суда.

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что ООО «Фенстер», осознавая последствия своих действия, осуществляло действия, направленные на исполнение оспариваемого договора, что давало покупателю основания полагать, что договор купли-продажи от 25.08.2020 является действительной сделкой, применительно к положениям пункта 70 Постановления № 25.

Доказательств, свидетельствующих о мнимости договора купли-продажи, равно как и о наличии на стороне ответчика признаков недобросовестного поведения, истцом не представлено.

Напротив, как правильно отметил суд первой инстанции, содержание спорного договора и последующее поведение сторон свидетельствует о наличии у них намерения создать правовые последствия, соответствующие переходу прав от прежнего к новому кредитору, что исключает возможность признания договора мнимой сделкой.

Как следует из материалов дела, спорное имущество было фактически передано покупателю. В настоящее время Общество спорным имуществом не владеет, затраты на его содержание не несёт. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд отклоняет довод Общества о том, что о мнимости оспариваемого договора свидетельствует отсутствие оплаты по нему.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ранее в соответствии с договором купли-продажи нежилых зданий от 30.01.2020 спорное имущество было приобретено ООО «Фенстре» у ООО «Компания «Шельф» за 3 500 000 рублей. При этом, истец стоимость недвижимости продавцу не уплатил.

04.11.2021 между ООО «Компания «Шельф» (участник 1), ООО «Фенстер» в лице директора ФИО5 – ФИО6 (участник 2) и гражданкой ФИО2 (должник) заключено соглашение об уступке прав требования, по условиям которого участник 2 для погашения обязательств перед участником 1, по договору купли-продажи нежилых зданий от 30.01.2020, заключенному между участником 1 и участником 2 передает, а участник 1 принимает право требования второго и становится кредитором должника по договору купли-продажи нежилых зданий от 25.08.2020, заключенному между участником 2 и должником (далее – соглашение, том 1, л.д. 5-6).

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения участнику 1 передаются следующие права требования к должнику, а именно право требования денежных средств в размере 3 595 000 (три миллиона пятьсот девяноста пять тысяч) рублей по договору купли-продажи нежилых зданий от 25.08.2020, заключенному между участником 2 и должником.

В рамках дела №А83-20957/2023 ООО «Фенстер» обратилось в суд с иском к ООО «Компания «Шельф», ФИО2 о признании соглашения об уступке прав требования от 04.11.2021, недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2024, в удовлетворении иска отказано.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной нормы преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Так, в рамках указанного дела судами установлено, реальность оспариваемого соглашения, которая подтверждается тем, что в результате его заключения стороны по договору купли-продажи нежилых зданий от 30.01.2020, а именно ООО «Фенстер» и ООО «Компания «Шельф», считали выполненными обязательства по оплате приобретенных объектов недвижимости, а в свою очередь ООО «Фенстер» перестал считать себя кредитором по отношению к ФИО2, к которой не предъявлял претензий об оплате задолженности по договору купли-продажи нежилых зданий.

Кроме того, судами было установлено, что в данном случае Общество является стороной спорного договора, который, равно как и все указанные договоры, подписан от имени ООО «Фенстер» директором, который также является и учредителем Общества ФИО5 - ФИО6, и заключен в интересах ООО «Фенстер».

Общество в лице генерального директора ФИО5 - ФИО6, являющегося также участником общества, не могло не знать на момент совершения оспариваемого договора о требованиях к заключению сделки, однако своими действиями как в период заключения договора, так и после его заключения не давало другой стороне оснований сомневаться в действительности сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Апелляционный суд отклоняет довод апеллянта об убыточности для истца оспариваемого договора купли-продажи, как не подтверждённый надлежащими доказательствами по делу.

Как следует из материалов дела спорное имущество было продано ответчику за такую же цену, по которой приобретено у ООО «Компания Шельф». Само по себе проведение ремонтных работ в объектах недвижимости не свидетельствует об увеличении стоимости такого имущества.

Доказательств того, что имущество было продано по заниженной цене истцом в материалы дела не представлено. Ходатайства о проведении по делу оценочной экспертизы апеллянтом не заявлено.

Оснований для квалификации названного договора в качестве недействительного, исходя из имеющихся в настоящем деле доказательств, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.07.2024 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 АПК РФ подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 24.07.2024 по делу № А83-20096/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия  и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья      

 

Судьи 

              Ю.В. Колупаева 

 

              Е.А. Баукина    

 

              И.В. Евдокимов