ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-2599/2016

город Ростов-на-Дону

29 ноября 2018 года

15АП-13076/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29  ноября 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шимбаревой Н.В.,

судей Стрекачёва А.Н., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ООО «Аэропорт Сити»: представитель ФИО2 по доверенности от 18.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (АО «Россельхозбанк»)

на определение Арбитражного суда Республики Адыгея

от 09.07.2018 по делу № А01-2599/2016 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Архонт» ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Аэропорт Сити» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в рамках дела о настоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Архонт» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

принятое в составе судьи Кочуры Ф.В.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Архонт», конкурсный управляющий ООО ТД «Архонт» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аэропорт Сити» (далее – ООО «Аэропорт Сити») о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2014, заключенного с ООО «Аэропорт Сити» недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества должнику.

Определением от 09.07.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Архонт» ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Определение мотивировано тем, что недоказанностью условий для признания сделки должника недействительной, поскольку заинтересованность сторон сделки не подтверждена, как и цель причинения вреда интересам кредиторов.

АО «Россельхозбанк» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.

Податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии в действиях сторон заинтересованности ошибочен. Кроме того, сделка совершена при условии заниженной цены (неравноценном встречном предоставлении).

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.11.2016 АО «Россельхозбанк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО ТД «Архонт» принято к производству и назначено к судебному разбирательству. 

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.06.2017 ООО ТД «Архонт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

22.11.2017 конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением к ООО «Аэропорт Сити» о признании недействительным договора куплипродажи недвижимого имущества от 20.06.2014 г., заключенного между ООО ТД «Архонт» и ООО «Аэропорт Сити» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в собственность ООО ТД «Архонт». 

Предметом договора купли-продажи является земельный участок площадью 433200 кв.м. с кадастровым номером 01:08:0502001:52, расположенный по адресу: 

<

...>; павильон-накопитель площадью 60 кв.м. с кадастровым номером 01:08:0501001:127, расположенный по адресу: 

<

...>; склад грузовых перевозок площадью 257,1 кв.м. с кадастровым номером 01:08:0501001:148, расположенный по адресу: 

<

...>. 

Согласно пункту 6 договора купли-продажи стоимость земельного участка с двумя объектами недвижимости составляет 5 678 690 рублей 20 копеек, денежные средства должны быть оплачены ООО «Аэропорт Сити» в срок до 01.10.2014 г. 

Полагая, что оплата по договору произведена не в полном объеме, что сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника, в связи с чем оспариваемая сделка обладает признаками подозрительной сделки в соответствии с частью 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.

При вынесении определения суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим: 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В виду того, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО ТД «Архонт» возбуждено определением суда от 25.11.2016, то оспариваемая сделка, совершенная 20.06.2014 г., попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 № 127-ФЗ, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановление Пленума ВАС РФ №63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, между ООО ТД «Архонт» и ООО «Аэропорт Сити» был заключен договор купли-продажи от 20.06.2014г. в отношении спорных объектов недвижимого имущества: земельный участок площадью 433200 кв.м., с кадастровым номером 01:08:0502001:52; павильон-накопитель площадью 60 кв.м., с кадастровым номером 01:08:0501001:127, строение 18; склад грузовых перевозок площадью 257,1 кв.м., с кадастровым номером 01:08:0501001:148, строение 20, расположенных по адресу 

<

...>. 

Дело о несостоятельности банкротстве должника возбуждено 24.11.2016 года. Т.е. сделка совершена в пределах трех лет с момента возбуждения дела. 

Стоимость имущества составила 5 678 690 рублей 20 копеек (п.6 договора). 

Договор был исполнен сторонами. ООО «Аэропорт Сити» произведена оплата за приобретенное имущество частично путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя в размере 1 035 123 рубля 63 копейки, что подтверждается платежными поручениями № 20 от 30.12.2014г. на сумму 20 000 рублей, № 23 от 31.12.2014г. на сумму 149 000 рублей, № 254 от 09.07.2015г. на сумму 365 937 рублей 64 копейки, № 261 от 13.07.2015г. на сумму 54 203 рубля 77 копеек, № 302 от 21.08.2015 г. на сумму 2 682 рубля 22 копейки, № 319 от 27.08.2015г. на сумму 70 000 рублей, № 306 от 07.07.2015г. на сумму 21 300 рублей, № 335 от 10.09.2015г. на сумму 64 000 рубля, № 310 от 10.09.2015г. на сумму 75 000 рублей, № 355 от 14.09.2015г. на сумму 190 000 рублей, № 414 от 08.10.2015г. на сумму 23 000 рублей. 

Оставшаяся часть задолженности оплачена ООО «Аэропорт Сити» путем зачета взаимных требований, что подтверждается заявлением о зачете № 20 от 27.03.2015г. на 6 сумму 683 550 рублей 85 копеек и заявлением о зачете № 379 от 25.12.2015г. на сумму 3 960 013 рублей 72 копейки.

Квалифицирующим признаком для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве является её направленность на причинение вреда имущественным интересам кредитора.

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, исходя из вышеизложенных разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 Постановления).

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО ТД «Архонт» по состоянию на 31.12.2013 г. Согласно данных бухгалтерского баланса по состоянию на отчетную дату, предшествующую дате сделки стоимость активов должника составляла 34 666 000 рублей и превышала размер обязательств общества, которые составляли 34 563 000 рублей. По итогам 2013 года деятельность ООО ТД «Архонт» была прибыльной.

Таким образом, на дату совершения сделки у должника отсутствовали признаки недостаточности имущества.

Исходя из сведений о движении денежных средств по расчетным счетам ООО ТД «Архонт», представленным в материалы дела, в целом за 2014 год через расчетные счета должника были осуществлены расчеты на сумму более 190 000 000 рублей.

После совершения сделки, должник продолжал осуществлять платежи, в том числе и в 2015 году и за I квартал 2015 г. через расчетные счета ООО Торговый дом «Архонт» были осуществлены расчеты на сумму более 300 000 рублей.

При этом в материалы дела не представлены доказательства подтверждающие, что на дату совершения сделки к должнику были предъявлены требования, в том числе в судебном порядке.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции верно установил, что признак неплатежеспособности на дату совершения сделки у ООО ТД «Архонт» отсутствовал, а исполнение сделки не привело к появлению данного признака в отношении должника.

Более того, анализ материалов дела позволяет утверждать, что после совершения оспариваемой сделки ООО ТД «Архонт» являлся платежеспособным и финансово устойчивым предприятием, несмотря на отчуждение части имущества по оспариваемому договору.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из момента образования задолженности.

Так, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.12.2016 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования АО «Россельхозбанк» в размере 164 243 442 рублей 92 копеек для удовлетворения в третью очередь, в том числе требования в сумме 90 367 324 рублей 67 копеек как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

При этом, указанная задолженность является обязательством поручителя и залогодателя - третьего лица, возникшая у должника в связи с неисполнением основным должником заемщиком - ООО «Архонт-ресурс» - обязательств перед банком-кредитором по кредитным договорам.

В свою очередь, обязательства ООО «Архонт-ресурс» перед АО «Россельхозбанк» возникли из следующих кредитных договоров, заключенных с Банком:

кредитный договор № 141200/0075 от 17.07.2014 на сумму 31 000 000 руб.;

кредитный договор № 

<

***> от 25.07.2014 на сумму 31 000 000 руб.;

кредитный договор № 

<

***> от 12.09.2014 на сумму 11 300 000 руб.;

кредитный договор № 

<

***> от 19.12.2013 на сумму 20 000 000 руб.;

кредитный договор № 

<

***> от 27.12.2013 на сумму 30 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из указанных выше кредитных договоров, между АО «Россельхозбанк» и ООО ТД «Архонт» были заключены следующие договоры поручительства:

договор поручительства № 141200/0075-8 от 17.07.2014;

договор поручительства № 

<

***>-8 от 15.07.2014;

договор поручительства № 

<

***>-8 от 15.07.2014;

договор поручительства № 

<

***>-8 от 25.07.2014; 

договор поручительства № 

<

***>-8 от 12.09.2014.

Также, в целях обеспечения обязательств ООО «Архонт-ресурс» по кредитным договорам Банком с ООО Торговый дом «Архонт» были заключены следующие договора об ипотеке (залоге недвижимости) на сумму 90 367 324 рублей 67 копеек:

141200/0075-7.2 от 17.07.2014;

<

***>-7.2 от 12.09.2014;

<

***>-7.2 от 25.07.2014, с учетом дополнительных соглашений от 12.09.2014.

Таким образом, все обязательства ООО ТД «Архонт» перед Банком - основным кредитором в деле о банкротстве ООО ТД «Архонт», возникли на основании договоров, заключенных во временной период июль-сентябрь 2014 г., т.е. после совершения оспариваемой сделки.

Т.е. на момент заключения сделок с банком имущество уже было отчуждено. 

В обычной деловой практике при оформлении кредитных сделок Банки проверяют финансовое состояние заемщиков и «качество» предоставляемого обеспечения. При предоставлении поручительства и залога третьего лица проверка «качества» обеспечения невозможна без проверки финансового состояния организации-поручителя, организации-залогодателя.

То есть, заключая с ООО ТД «Архонт» договора поручительства и ипотеки, Банк не мог не знать реально финансовое состояние указанной организации, не мог не иметь сведений о составе имущества организации, выступающей поручителем и залогодателем.

Как пояснил банк в дополнениях к апелляционной жалобе, юридическими лицами анкета на заключение договора поручительства не предоставляется. Имущественное положение оценивается исходя из данных бухгалтерского баланса, который оценен судом ранее.

Банком на основании данных предоставленных заемщиком – ООО «Архонт-ресурс» и залогодателем ООО ТД «Архонт» был проведен анализ финансового состояния как группы компаний, согласно которому была выявлена положительная величина чистых активов. При этом, спорное имущество в балансе уже не значилось. Спорное имущество в залог должником банку не предоставлялось.

Кроме того, согласно анализу финансового состояния у ООО ТД «Архонт» имелся расчетный счет в АО «Россельхозбанк» на момент заключения договоров поручительства, соответственно банк обладал возможностью надлежащим образом оценить кредитные риски.

Вместе с тем, признав обеспечение по кредитам ООО «Архонт-ресурс» в виде поручительства ООО ТД «Архонт» и залога имущества ООО ТД «Архонт» (в который спорное имущество не входило)  достаточным для совершения кредитной сделки, Банк фактически признал финансовое состояние ООО ТД «Архонт» кредитоспособным, что несовместимо с признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что спорное имущество - земельный участок площадью 433200 кв.м., с кадастровым номером 01:08:0502001:52; павильон-накопитель площадью 60 кв.м., с кадастровым номером 01:08:0501001:127, строение 18; склад грузовых перевозок площадью 257,1 кв.м., с кадастровым номером 01:08:0501001:148, строение 20, расположенных по адресу 

<

...> было передано в залог Банку ответчиком ООО «Аэропорт – Сити» по обязательствам ООО «Черкесские сады» согласно договора залога №131200/0027-7.2/1 от 27.06.2014 года, т.е. через четыре дня после совершения спорной сделки.

Следовательно, нет оснований полагать, что и на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо они возникли в результате совершения оспариваемой сделки.

Требования иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО ТД «Архонт», также основаны на обязательствах, возникших в периоды после совершения оспариваемой сделки.

В момент совершения сделки банк принял спорное имущество в залог не от должника, а от ООО «Аэропорт-сити» по обязательствам иного лица. Таким образом, заключая кредитные договоры и договоры поручительства банк не имел намерения на возможное удовлетворение своих требований за счет спорного имущества по обязательствам должника. 

Следовательно, судом первой инстанции установлено отсутствие одного из необходимых условий для признания сделки недействительной.

АО «Россельхозбанк» также указывает, что стоимость имущества равная 5 678 690 рублей 20 копеек является явно заниженной, в подтверждение представляет отчет об оценке объектов недвижимости № 1134 от 27.06.2014, согласно которому рыночная стоимость объектов равна 146 235 000 руб. по состоянию на 26.06.2014. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что кадастровая стоимость земельного участка составляет 176 602 644 руб., павильона – 846 419 руб., склада – 2 910 037 руб.

Согласно кадастровому паспорту земельного участка с кадастровым номером 01:08:0502001:52, кадастровая стоимость объекта равна 125 983 224 руб.

Также АО «Россельхозбанк» указывает, что о заинтересованности свидетельствует то, что учредителем должника ООО ТД «Архонт» являются ООО «Архонт ресурс» и ФИО4, который в свою очередь является учредителем ООО «Архонт ресурс». При этом, ФИО4 состоит в зарегистрированном браке с ФИО5, которая является матерью ФИО6 Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО6 является 100% учредителем ООО «Аэропорт Сити» с 06.05.2014 г.

ООО «Аэропорт Сочи» также заявило ходатайство о назначении экспертизы по обособленному спору для определения рыночной стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 01:08:0502001:52, 01:08:0501001:127, 01:08:0501001:148.

Согласно ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы. Отклонение вопросов, представленных лицами, участвующими в деле, суд обязан мотивировать.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным отклонить ходатайство о назначении судебной экспертизы, поскольку вопрос о неравноценности в отсутствии доказанных иных элементов состава недействительной сделки не требует обязательного установления.

При этом суд первой инстанции верно принял во внимание, что даже при наличии заинтересованности и неравноценности сделка не может быть признана недействительной при отсутствии иных обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При наличии заинтересованности предполагается, что другая сторона знала о противоправной цели должника при совершении сделки, знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Кроме того, неравноценность встречного предоставления также является условием для признания сделки недействительной в случае, если такая неравноценность обусловлена противоправной целью должника.

Данные презумпции являются опровержимыми. Соответственно, необходимо в рамках данного спора доказать наличие у сделки цели на ущемление интересов кредиторов, доказывания наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, что не было установлено судом при рассмотрении дела.

Согласно бухгалтерской отчетности должника, на дату сделки ООО ТД «Архонт» являлось финансово стабильным предприятием. Указанный вывод подтверждается и иными обстоятельствами дела, установленными судом: заключение с ООО ТД «Архонт» договоров поручительства и ипотека после совершения спорной сделки, возникновение обязательств перед кредиторами в периоды, после совершенной сделки, наличие у ООО ТД «Архонт» денежных средств и исполнение обязательств предприятия в течении длительного периода после совершения сделки.

При этом на дату сделки в общедоступных источниках отсутствовала информация о финансовой нестабильности ООО ТД «Архонт», наличии просроченной кредиторской задолженности или предъявленных требованиях третьих лиц.

В этой связи отсутствуют основания полагать, что при совершении сделки ООО ТД «Архонт» имело целью причинение вреда интересам кредиторов, а ООО «Аэропорт Сити» знало или могло предполагать, что сделкой преследуется цель причинения вреда кредиторам ООО ТД «Архонт», либо может быть причинен такой вред имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно посчитал недоказанным факт наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путем совершения оспариваемой сделки, то есть факта наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При таких обстоятельствах,  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Архонт» ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано правомерно.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Поскольку судом апелляционной инстанции настоящим Постановлением отказано в удовлетворении ходатайства в удовлетворении ходатайства о назначении комиссионной экспертизы отказано, денежные средства в размере 32 000 руб., уплаченные по платежному поручению №92 от 15.10.2018г., подлежат возращению с депозитного счета Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда плательщику ООО «Горная долина» по заявлению ООО «Аэропорт-сити».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении заявления о проведении экспертизы отказать. 

Возвратить денежные средства, внесенные на депозитный счет суда, платежным поручением №92 от 15.10.2018г. в сумме 32 000 рублей по заявлению ООО «Аэропорт-сити»  от 22.11.2018г. плательщику ООО «Горная долина».

Определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 09.07.2018 по делу № А01-2599/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Шимбарева

СудьиА.Н. Стрекачёв

Д.В. Николаев