АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21878/2017

г. Уфа

21 сентября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 07.09.2018

Полный текст решения изготовлен 21.09.2018

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи            Хомутовой С. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ООО "ХЛЕБНЫЙ ДОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 к АО "НЕФТЕКАМСКИЙ ХЛЕБОКОМБИНАТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и применении последствий недействительности сделок,

третье лицо, не заявляющее  самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2 (452930, РБ, 

<

...>); 

 

при участии в судебном заседании:

от истца:  Доля И.Д.,  по доверенности от 23.01.2018, предъявлен паспорт; 

от ответчика:  ФИО3,  по доверенности от 30.05.2018,                   ФИО4, по доверенности от 09.01.2018;  

 

ООО "ХЛЕБНЫЙ ДОМ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АО "НЕФТЕКАМСКИЙ ХЛЕБОКОМБИНАТ" о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 23.08.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора  ФИО2 (452930, РБ, 

<

...>).

Истец исковые требования в судебном заседании поддержал.

Ответчик согласно представленному суду отзыву в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

 

УСТАНОВИЛ

Как следует из материалов дела, между сторонами были заключены договоры купли-продажи транспортных средств (далее по тексту – оспариваемые сделки, оспариваемые договоры), а именно:

- договор купли-продажи № 16-17 от 14 февраля 2017 г. (в соответствии с п. 2.1 договора цена договора установлена 20 000 руб. в т.ч. НДС 18 %);

- договор купли-продажи № 17-17 от 21 февраля 2017 г. (в соответствии с п. 2.1 договора цена договора установлена 10 000 руб. в т.ч. НДС 18 %); 

- договор купли-продажи № 18-17 от 21 февраля 2017 г. (в соответствии с п. 2.1 договора цена договора установлена 15 000 руб. в т.ч. НДС 18 %);

- договор купли-продажи № 19-17 от 21 февраля 2017 г. (в соответствии с п. 2.1 договора цена договора установлена 15 000 руб. в т.ч. НДС 18 %);

- договор купли-продажи № 20-17 от 14 февраля 2017 г. (в соответствии с п. 2.1 договора цена договора установлена 21 000 руб. в т.ч. НДС 18 %); 

- договор купли-продажи № 21-17 от 14 февраля 2017 г. (в соответствии с п. 2.1 договора цена договора установлена 20 000 руб. в т.ч. НДС 18 %); 

- договор купли-продажи № 22-17 от 21 февраля 2017 г. (в соответствии с п. 2.1 договора цена договора установлена 38 500 руб. в т.ч. НДС 18 %); 

- договор купли-продажи № 23-17 от 1 марта 2017 г(в соответствии с п. 2.1 договора цена договора установлена 38 500 руб. в т.ч. НДС 18 %) (л.д. 12-22, т.1). 

На основании данных договоров ООО «Хлебный дом» передало АО «НХК» имущество (транспортные средства), определенное в п. 1. 1. оспариваемых договоров. 

Так, на основании оспариваемых договоров АО «НХК» были переданы следующие транспортные средства.

1)  Фургон  для  хлебобулочных  изделий  ГАЗ-232564; 

Год выпуска: 2012 

Номер шасси отсутствует 

Номер двигателя СР28зЗ 129Т89548869 

Номер кузова: 330200С0699940 

Паспорт  транспортного  средства  52НО  006347  по  состоянию  на 14.02.2017г.; 

2) Фургон для хлебобулочных изделий ГАЗ-2834ХЕ; 

Год выпуска: 2013     

Номер шасси Х96330200В2546125 

Номер двигателя *421640*00701448 

Номер кузова: 330200В0735444; 

Паспорт  транспортного  средства  52  НТ  086549  по  состоянию  на 21.02.2017г.; 

3)  Фургон  для  хлебобулочных  изделий  ГАЗ-232564; 

Год выпуска: 2012 

Номер шасси отсутствует 

Номер двигателя 18Р28з3129Т89556277 

Номер кузова: 330200С0707441 

Паспорт  транспортного  средства  52  НР  103806  по  состоянию  на 21.02.2017г.; 

4)  Фургон  для  хлебобулочных  изделий  ГАЗ-232564; 

Год выпуска: 2012 

Номер шасси отсутствует 

Номер двигателя 18Р28з3129Т89554153   2111213_3004911 

Номер кузова: 330200С0705418 

Паспорт  транспортного  средства  52  НР  103805  по  состоянию  на 21.02.2017г.; 

5)  Фургон  для  хлебобулочных  изделий  ГАЗ-473829; 

Год выпуска: 2013 

Номер шасси Х96330900В1045397 

Номер двигателя Д245.7Е4*818428 

Номер кузова: 330700000219040 

Паспорт  транспортного  средства  52  НУ  581024  по  состоянию  на 14.02.2017г.; 

6)  Фургон  для  хлебобулочных  изделий  ГАЗ-232564; 

Год выпуска: 2013 

Номер шасси Х96330200Е0816148 

Номер двигателя 4211640*В1102573 

Номер кузова: 330200Е0747260 

Паспорт  транспортного  средства  52  НТ  103000  по  состоянию  на 14.02.2017г.; 

7)  Фургон  для  хлебобулочных  изделий  ГАЗ-2834ХЕ; 

Год выпуска: 2014 

Номер шасси Х96330200Е2594732 

Номер двигателя *421640*Е0800289* 

Номер кузова: 330200Е0763091 

Паспорт  транспортного  средства  52  ОВ  615897  по  состоянию  на 21.02.2017г.; 

8)  Фургон  для  хлебобулочных  изделий  ГАЗ-330202; 

Год выпуска: 2014 

Номер шасси Х69330200Е2583757 

Номер двигателя *421640*Е0403906 

Номер кузова: 330200Е0757589 

Паспорт транспортного средства 52 ОВ 615884 по состоянию на 01.03.2017 г. (л.д. 13, 15, 17, 19, 21, 22, 132,136, 140, 144,148, 152, 156, 157, т.1). 

В соответствии с п. 2.3 оспариваемых договоров оплата транспортных средств  производится путем зачета встречных требований, которым прекращаются обязательства покупателя перед продавцом по оплате стоимости транспортных средств по оспариваемым договорам и погашается задолженность продавца перед покупателем по договору поставки хлебобулочных и кондитерских изделий № 22-14 от 01.01.2014 г. на сумму стоимости транспортных средств.

Передача транспортных средств подтверждается актами приема передачи, подписанными сторонами без замечаний по каждому из оспариваемых договоров. Данными актами также установлено, что стороны подтверждают, что расчеты по договорам произведены и стороны претензий друг к другу не имеют.

В соответствии с ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Изучив представленные договоры купли продажи транспортных средств, суд приходит к выводу, что указанные договоры содержат все существенные условия, соответствуют требованиям закона о форме и содержанию, являются заключенными.

В рамках судебного разбирательства была проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортных средств, переданных по оспариваемым сделкам (л.д. 122-214, т.2). Так, согласно заключению эксперта № 1/18-Э от 12.01.2018 г. рыночная стоимость отчуждаемого по оспариваемым сделкам имущества (транспортных средств) составила    1 994 000 (один миллион девятьсот девяносто четыре тысячи) рублей.

Согласно положениям части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в деле по ходатайству лица, участвующего в деле.

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО5  пояснила, что как учредитель и единственный участник общества не давала никаких разрешений на совершение и одобрение сделок. Ранее 16.12.2016 ФИО5 было принято решение утвердить максимальную сумму сделки, по которой ФИО2 как директор имеет право проводить без согласования   с единственным участником общества – 50 000 руб.  ФИО2 была ознакомлена с этим решением в присутствии ее подруги  ФИО6  Подтвердила, что был продан крупный пакет акций АО «НХК»  физическому лицу, но о продаже транспортных средств ООО «Хлебный дом» высказывалась против, тем более сделки по существенно заниженной цене являются злоупотреблением правом со стороны директоров ФИО2 и ФИО6 действующих в интересах АО «НХК» и его нового акционера.  Кроме того, в судебном заседании на вопросы ответчика свидетель ФИО5 пояснила, что согласие на продажу транспортных средств принадлежащих ООО «Хлебный дом» не давала, их местонахождение ей не известно, пояснила, что на сегодняшний день существует задолженность по выплате заработной платы перед работниками ООО «Хлебный Дом», договора об оказании транспортных услуг, аренды поставки между ООО «Хлебный дом» и иными организациями заключались. Свидетель ФИО5 на вопрос ответчика пояснила, что приобрела долю в уставном капитале общества «Хлебный дом» по номинальной стоимости по договору купли продажи.

Свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний под расписку. 

Обращаясь с иском, общество «Хлебный дом» основывает свои требования на положениях ст. 45-46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также ст.ст. 10, 168 ГК РФ, указывая, что транспортные средства были проданы по заниженной стоимости, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, совершены не в процессе обычной хозяйственной деятельности, нанесли ущерб обществу «Хлебный дом», что ответчик заведомо знал, что указанные сделки совершаются не в интересах истца, в связи с чем оспариваемые сделки являются для общества «Хлебный дом» крупными и сделками с заинтересованностью, порядок одобрения которых соблюден не был.

Ответчик в лице АО «НХК» исковые требования не признает, просит в иске отказать, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки не являются крупными, что ФИО5 действовала в обороте недобросовестно, из ее поведения явствовала воля сохранить оспариваемые сделки, ее поведение после заключения оспариваемых сделок давало основание другим лицам полагаться на действительность данных сделок, что ФИО5 имеет целью использовать формальный способ защиты права в целях, не связанных с восстановлением прав, отказываясь от заключения мирового соглашения, предусматривающего возврат сторонами полученного по оспариваемым сделкам, что Истец не имеет материального интереса в применении последствий недействительности сделок.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее по тексту - Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 .ст. 173.1 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (ч. 2 ст. 174 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Положениями статей 45, 46 Закона N 14-ФЗ установлен порядок совершения сделок, имеющих признаки крупной сделки, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Так, согласно п. 5 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения  п. 3 ст. 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (пункт 1 статьи 32 N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 33 Закона N 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично.

Таким образом, единственный учредитель общества единолично принимает любые решения, в том числе касающиеся имущества общества, то есть фактически полностью осуществляет предусмотренные статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации функции собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом.

Принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, в хозяйственных обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения.

Судом установлено, что действительно, материалы настоящего дела не содержат доказательств письменного одобрения оспариваемых сделок единственным участником общества "Хлебный дом" - ФИО5

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Довод истца о том, что оспариваемые сделки в целях установления в них признаков крупности или заинтересованности следует квалифицировать как взаимосвязанные, принимается судом в связи со следующим.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абз. 1 п. 14 Постановления №27, о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Так, отчуждаемые по оспариваемым договорам купли-продажи транспортные средства консолидированы в собственности одного лица – АО «НХК», договоры заключались в течение непродолжительного периода времени, а именно в период с 14 февраля 2017 г. по 1 марта 2017 г., имущество (транспортные средства) имело единое хозяйственное назначение – транспортировка хлебобулочных изделий завода «НХК», из чего следует, что все оспариваемые договоры заключались для достижения единой хозяйственной цели.

Оценив представленные в материалы дела договоры купли-продажи транспортных средств, суд квалифицирует данные сделки как взаимосвязанные для целей применения положений Закона № 14-ФЗ о крупности и заинтересованности.

Как утверждает истец, ФИО5 было принято решение от 16 декабря  2016 г.,  которым установлена необходимость согласования исполнительным органом ООО «Хлебный дом» крупной сделки, сумма которой составляет более 50 000 рублей. На документе присутствует надпись от 16 февраля 2017 г. о том, что директор ООО «Хлебный дом» - ФИО2 ознакомлена с этим решением (л.д.25, т.1). 

Согласно ч. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ в редакции, действующей, на момент издания решения от 16 декабря 2016 г., крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Кроме того, исходя из буквального толкования данной нормы, установление более высокого размера крупной сделки допускалось лишь посредством указания на это в уставе общества.

Ввиду названных обстоятельств,  решение от 16 декабря 2016 г. было издано ФИО5 в нарушение законодательства, действующего на момент издания данного решения, и не может быть принято во внимание судом при квалификации оспариваемых сделок по критерию крупности.

В соответствии с части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В пункте 9 Постановление N 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Суд считает необходимым отметить, что оспариваемые сделки не являются сделкой, совершаемой обществом "Хлебный дом" в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В абз. 2 пункта 14 Постановления № 27 разъяснено, что для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Согласно п. 12 Постановления № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В соответствии с п. 3 ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете», годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. Согласно п. 1 ст. 15 того же закона, отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Исходя из представленных истцом в материалы дела данных бухгалтерской отчетности общества «Хлебный дом» по состоянию за 2016 г. (год, предшествующий совершению оспариваемых сделок), балансовая стоимость активов Общества «Хлебный дом» составила 45 580 000 руб. (сорок пять миллионов пятьсот восемьдесят тысяч) рублей.

Согласно заключению эксперта № 1/18-Э от 12.01.2018 г. рыночная стоимость отчуждаемого по оспариваемым сделкам имущества (транспортных средств) составила 1 994 000 (один миллион девятьсот девяносто четыре тысячи) рублей (л.д.122-214, т. 2). 

Таким образом, исходя из представленных в материалы дела документов, следует, что совокупная стоимость отчужденного имущества составляет менее 25% от совокупной стоимости активов по балансу общества «Хлебный дом» на последнюю отчетную дату, ввиду чего не представляется возможным квалифицировать ее как крупную сделку по смыслу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах, не доказанным является наличие признаков крупной сделки при заключении взаимосвязанных оспариваемых сделок.

На основании вышеизложенного суд отклоняет довод истца  ООО «Хлебный дом» о крупности оспариваемых сделок, в виду того, что данный довод противоречит документам, представленным в материалы дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из обстоятельств дела, по состоянию на момент заключения оспариваемых договоров ФИО2, являлась заместителем генерального директора и членом совета директоров в АО "НХК", а также исполняла функции единоличного исполнительного органа общества «Хлебный дом», единственным участником которого являлась ФИО5, что указывает на признаки заинтересованности, при заключении оспариваемых сделок. 

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона №14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно п. 27 Постановления № 27, по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Из чего следует, что ФИО6, как генеральный директор АО «НХК», непосредственно подписывавшая оспариваемые сделки была вправе исходить из того, что у ФИО2, выступавшей от имени общества «Хлебный дом», имелись полномочия на совершение любых сделок. Нормами законодательства, действовавшими на момент заключения оспариваемых сделок, не предъявлялось к ФИО6 требований по проверке при совершении сделки, порядка одобрения сделки с заинтересованностью.

Однако истцом не было представлено достаточных доказательств того, что ФИО6, действуя при заключении оспариваемых сделок от имени АО «НХК» знала или должна была знать об отсутствии одобрения оспариваемых сделок в порядке, предусмотренном законом для одобрения сделок с заинтересованностью.

Между тем, несмотря на наличие в оспариваемых сделках признаков сделки с заинтересованностью, указанное не имеет правового значения при вышеназванных обстоятельствах, поскольку одного лишь факта наличия заинтересованности участников сделки, недостаточно.

Для разрешения вопросов о достаточности оснований для отнесения сделки к сделкам с заинтересованностью, в случае возникновения спорных ситуаций суд не должен ограничиваться установлением только формальных условий применения законодательства о хозяйственных обществах и в случае сомнений обязан исследовать и оценить всю совокупность имеющих значение для правильного разрешения дела обстоятельств.

Так, для настоящего дела имеют значения обстоятельства, возникшие в связи с подготовкой к продаже и последствиями продажи 90,15 % акций АО «НХК», принадлежащих ФИО5

Как следует из пояснений ответчика и не оспаривается сторонами, ФИО7 и ФИО5 являются супругами.

Как следует из материалов дела и объяснений третьего лица – ФИО2, целью учреждения ООО «Хлебный дом» являлась организация и осуществление розничной продажи хлебобулочных изделий, изготавливаемых АО «Нефтекамский хлебокомбинат». 

На момент учреждения ООО «Хлебный дом», АО «НХК» являлся частью группы компаний «Интеграл», собственником которой являлся супруг ФИО5 –  ФИО7 Более того, АО «НХК» являлось непосредственно одним из учредителей  ООО «Хлебный дом», иными учредителями являлись физические лица – сотрудники АО «НХК». 

Так, с момента учреждения общества ООО «Хлебный дом», единоличным исполнительным органом общества «Хлебный дом» и одним из учредителей «Хлебный дом», являлась ФИО8 Она же одновременно занимала должность заместителя генерального директора в АО «НХК». Учредитель ООО «Хлебный дом» - ФИО9, являлась главным бухгалтером общества «Хлебный дом», и также одновременно занимала должность заместителя главного бухгалтера в АО «НХК». Учредитель ООО «Хлебный дом» - ФИО10, занимала должность бухгалтера в АО «НХК».

Данные обстоятельства истцом и ответчиком не опровергаются.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Позднее все доли Общества «Хлебный дом» были переданы             ФИО5, с целью сделать ее единственным собственником Общества.

Передача долей была осуществлена на основании следующих сделок: 

- по договору дарения от 27 мая 2016 г., доля в размере 30 % перешла от ФИО8;

- по договору дарения от 27 мая 2016 г., доля в размере 25 % перешла от ФИО9; 

- по договору дарения от 25 апреля 2014 г., доля в размере 30% от ФИО10;

- по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 11 июля 2016 г. передана доля 20 % уставного капитала в Обществе «Хлебный дом» от АО «НХК» в пользу ФИО5 В соответствии с п. 5 договора, ФИО5 покупает долю за 2000 рублей (по номинальной стоимости) (л.д. 132-139, т.3).  

Коммерческие взаимоотношения ООО «Хлебный дом» строились исключительно на обслуживании потребностей АО «НХК». 

Истцом в уточнении искового заявления (от 29.06.2018) подтверждается, что деятельность Общества «Хлебный дом» была прямо связана с деятельностью АО «НХК», что также подтверждается материалами дела, а именно:

- договором №28А-14/317А-14 аренды нежилых помещений от 01 сентября 2014 г. и дополнительными соглашениями к нему;

- договором на оказание транспортно-экспедиционных услуг №430У-13/56У-13 от 2 сентября 2013 г.;

- договором №54А-13/423А-13 аренды имущества от 31 декабря 2013 г.;

- договором №52А-13/421А-13 аренды имущества от 31 декабря 2013 г.;

- договором №22-14 поставки хлебобулочных изделий от 1 января 2014 г. (л.д. 96-97, 102-103, 112-114, т.1). 

Все договоры были заключены обществом «Хлебный дом» с АО «НХК». Доказательств, свидетельствующих о наличии у общества «Хлебный дом» каких-либо иных коммерческих отношений, кроме как с АО «НХК», истцом не представлено.

Позднее договоры по аренде имущества (в том числе торговых площадей) сторонами были расторгнуты. С предложением по заключению новых договоров, общество «Хлебный дом» к АО «НХК» не обращалось. В рамках действующего между сторонами Договора поставки хлебобулочных изделий № 22-14 заявки от общества «Хлебный дом» на поставки хлебобулочной продукции в адрес АО «НХК» не поступали.

Из пояснений ФИО2 следует, что учитывая, что транспортные средства находились в плохом техническом состоянии и имели лишь узкоспециализированное назначение и в связи с отсутствием иных заказчиков на услуги, подобные тем, что оказывались обществом «Хлебный дом» обществу «НХК», транспортные средства не могли экономически выгодно использоваться обществом  «Хлебный дом» по назначению. 

Более того,  в связи с отчуждением ФИО5 по договору купли-продажи акций от 20 декабря 2016 г. 90,15 % акций АО «НХК» в пользу АО «Уфимский хлеб» (собственник – ФИО11), задачи, для которых учреждалось Общество «Хлебный дом», перестали существовать. Соответственно, для общества «Хлебный дом» пропала цель использовать транспортные средства по назначению, поскольку АО «НХК» (единственный потенциальный заказчик услуг общества «Хлебный дом») уже не принадлежал ни ей, ни ее мужу – ФИО7

Учитывая данные обстоятельства, суд делает вывод о том, что ФИО5, в действительности не имела реальных намерений продолжать коммерческую деятельность, осуществляемую обществом «Хлебный дом».

Из пояснений АО «НХК» следует, что с учетом договора купли-продажи 90,15 % акций АО «НХК» от 20 декабря 2016 г., заключенного между ФИО5 и  АО «Уфимский хлеб» (собственник – ФИО11) от 20 декабря 2016 г., предполагалось прекращение сотрудничества между АО «НХК» и ООО «Хлебный дом» и, как следствие, невозможности экономически выгодно использовать транспортные средства, между ФИО5 и ФИО11 была достигнута договоренность о передаче транспортных средств по договорам купли – продажи от общества «Хлебный дом» к обществу «НХК», как составного элемента деятельности АО «НХК».

Таким образом, на основании изложенного, заключая оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств, ФИО2 действовала по согласованию с ФИО5,  в рамках делового порядка, имевшего место быть между ФИО5 и  ФИО2, в том числе, по иным аналогичным сделкам.

Как было установлено судом, с момента учреждения общества «Хлебный дом», был сформирован деловой порядок, согласно которому руководящие лица АО «НХК» также занимали руководящие должности в ООО «Хлебный дом» на условиях неполной ставки. Данный деловой порядок был способом осуществления совместной предпринимательской деятельности, в условиях полной корпоративной и коммерческой связанности между обществами «НХК» и «Хлебный дом».

Учитывая данные обстоятельства, суд критически относится к доводам истца о наличии признаков недобросовестности в действиях ФИО2

Кроме того, из совокупного анализа обстоятельств дела, суд приходит к выводу о наличии фактического одобрения оспариваемых сделок единственным участником общества «Хлебный дом» - ФИО5, что подтверждается совокупностью следующих обстоятельств.

В уточненном исковом заявлении (от 29 мая 2018 г., л.д. 75-80, т.3), истец ссылается на то, что отчуждаемые по оспариваемым сделкам транспортные средства являются единственным активом общества, поскольку ранее, ФИО2 16 декабря 2016 г. заключила договор займа №48-16 от 16.12.2016 г. (далее по тексту – Договор займа) и дополнительное соглашение к Договору займа № 48-16 от 16.12.2016 г. (далее по тексту – Дополнительное соглашение), на основании которых ООО «Хлебный дом» выдало ФИО11 (собственник АО «Уфимский хлеб», купивший у ФИО5  90,15 % акций АО «НХК») займ 41 500 00 рублей на срок до 15 декабря 2026 г.

Между тем, указанная истцом сделка по выдаче обществом «Хлебный дом» займа ФИО11, была предметом судебного рассмотрения а арбитражном суде по делу № А07 – 13742/2017. 

Так, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к  ФИО11 и ООО «Хлебный дом» с иском о признании недействительными договора займа и дополнительного соглашения; о применении последствий недействительности сделки. Исковые требования ФИО5 по данному делу также были основаны на ст. 45 и ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и 168 ГК РФ. ФИО5 также ссылалась на несоблюдение ФИО2, формального порядка одобрения сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19 апреля 2018 г. в удовлетворении исковых требований ФИО5 к ООО «Хлебный дом» и ФИО11 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля  2018 г. указанные выводы суда первой инстанции оставлены без изменения.

Между тем дело № А07 – 13742/2017 и настоящее дело № А07 – 21878/2017 имеют схожие обстоятельства.

Так, оба дела имеют схожий предмет иска, в частности требование о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки; лица  ООО «Хлебный дом», АО «НХК», ФИО2 являются участниками судебного разбирательства по обоим делам; оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств были заключены в период с 14 февраля 2017 г. по 1 марта 2017 г., а договор займа и дополнительное соглашение к нему 16 и 26 декабря 2016 г., что указывает на единый временной промежуток, в который заключались сделки.

Кроме того, данными судебными актами, поведение ФИО5 в гражданском обороте оценено судами как недобросовестное, а также установлен факт устного одобрения со стороны ФИО5 Судами обеих инстанций в защите прав ФИО5 отказано со ссылкой на злоупотребление правом со стороны ФИО5

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судебные акты по делу № А07 – 13742/2017 являются преюдициальными для рассматриваемого дела, поскольку ФИО2, АО «Нефтекамский хлебокомбинат» и ООО «Хлебный дом», являются участниками названных дел.

Довод истца, заявленный в уточнении иска от 29.06.2018 г., о том, что оспариваемые сделки были совершены без надлежащего одобрения, как сделки с заинтересованностью, на основании чего, являются недействительными, отклоняется судом в связи со следующим.

Установление арбитражным судом по делу А07-13742/2017 факта устного одобрения ФИО5 договора займа и дополнительного соглашения к нему, заключаемых обществом «Хлебный дом» с ФИО11 при схожих обстоятельствах, что и оспариваемые сделки, является подтверждением факта существования такой формы одобрения в практике деловых отношений между ФИО2 и ФИО5 В связи с чем, суд делает вывод о том, что характер деловых взаимоотношений между ФИО5 и ФИО2 в действительности допускал возможность устного одобрения сделок.

Факт устного одобрения оспариваемых сделок со стороны ФИО5 подтверждается также совокупностью следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 7 марта 2017 г. ФИО5 как единственным участником ООО «Хлебный дом», было принято Решение №1. Данным решением ею были даны следующие указания:

         1.Досрочно с 07 марта 2017 г. прекратить полномочия директора ООО «Хлебный дом» ФИО2 (п.1 Решения);

         2.Рассторгнуть трудовой договор от 10.02.2015 г. заключенный между ФИО2 и ООО «Хлебный дом» с 7 марта 2017 г. (п.3 Решения);

          3.В связи с расторжением трудового договора, выплатить ФИО2 компенсацию в размере и порядке, предусмотренном ст. 140, ст. 279 ТК РФ (п.4 Решения).

На основании Решения от 07 марта 2017 г. ФИО2 издала приказ о досрочном прекращении полномочий директора от 7 марта 2017 г. 

Так, суд обращает внимание на следующие обстоятельства. 

Полномочия ФИО2 были прекращены единственным участником ООО «Хлебный дом» по основанию, не связанному с совершением ФИО2 дисциплинарного проступка, а Решение №1 не содержит причин, ввиду которых полномочия ФИО2 были прекращены досрочно.

Напротив, правовым основанием увольнения ФИО2 послужил п. 2. ст. 279 ТК РФ. В соответствии с данной нормой, трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

Согласно разъяснениям абз. 2 п. 9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", прекращение трудового договора с руководителем организации по основанию, установленному пунктом 2 статьи 278 ТК РФ, не является мерой юридической ответственности и не допускается без выплаты ему компенсации, предусмотренной статьей 279 ТК РФ.

В соответствии со ст. 279 ТК РФ, компенсация руководителю организации компенсация выплачивается при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.

Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств обратного, суд приходит к выводу о том, что наложение дисциплинарных взысканий, определенных ст. 192 Трудового кодекса Российской Федерации, ФИО5 не производилось, письменное объяснение у ФИО2 не отбиралось, служебная проверка ни ФИО5, ни вновь ею назначенным директором Общества «Хлебный дом» в отношении ФИО2 не инициировалась. 

Анализ вышеназванных действий ФИО5, позволяет сделать вывод о том, что на дату увольнения ФИО2 у ФИО5 претензий к ней не имелось.

Суд исходит из того, что ФИО5, являясь участником общества, обладающим 100% уставного капитала, обладала всем объемом принадлежащих ему прав, что позволило ей знакомится с бухгалтерской и иной документацией организации, оценивать результаты ее финансово-хозяйственной деятельности и экономическую целесообразность решений, принятых исполнительным органом по распоряжению принадлежащим обществу имуществом, а также определять кандидатуру директора организации, соответствующего по своим деловым качествам данной должности.

Таким образом, ФИО5 непосредственно своими действиями подтвердила то, что данные ею устные распоряжения действительны и что претензий к действиям  ФИО2 она не имеет, допустив, таким образом, непоследовательность своих действий, на которую полагались участники оборота, и внесла неопределенность относительно имущества, переданного АО «НХК» по оспариваемым сделкам. Данное поведение ФИО5 оценивается судом как поведение, из которого усматривается воля ФИО5 на сохранение оспариваемых сделок.

Кроме того, суд обращает внимание на продолжительный период времени, прошедший с момента совершения оспариваемых сделок до обращения ФИО5 в правоохранительные и судебные органы. 

Так, как следует из материалов дела, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан лишь по истечении 4-х месяцев со дня совершения оспариваемых сделок, а именно 14 июля 2017 г., а в органы полиции ФИО5 обратилась лишь 3 октября 2017 г. (по истечении 7-ми месяцев со дня совершения оспариваемых сделок).

Попыток приобретения новых транспортных средств обществом «Хлебный дом» не предпринималось, что указывает на отсутствие реальных намерений у ФИО5, как единственного участника ООО «Хлебный дом» в том, чтобы ООО «Хлебный дом» продолжало свою деятельность.

На основании вышеизложенного, суд критически относится к доводам истца о причинении ему значительного ущерба оспариваемыми сделками, ввиду отчуждения единственного актива общества, повлекшего остановку производственного процесса на  предприятии ООО «Хлебный дом». 

Из совокупного анализа вышеназванных обстоятельств, суд усматривает в действиях ФИО5 признаки злоупотребления правом, выразившиеся в том, что ФИО5 своими действиями давала другим лицам, в частности обществу «НХК» и ФИО2 полагаться на действительность оспариваемых сделок, а также в намерении в отсутствии собственной заинтересованности в применении последствий недействительности сделки использовать формальный порядок защиты нарушенных прав добиться целей, не связанных с восстановлением нарушенного права.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок:

- сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абзац 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ);

- заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Таким образом, истец действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Данный принцип ограничивает возражения со стороны заявителя в ущерб противоположной добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Таким образом, поскольку сам истец действовал при заключении соглашения не добросовестно он не вправе ссылаться на допущенные им нарушения закона в качестве основания для признания соглашения недействительной сделки.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Получение истцом преимущества и выгоды, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, является недопустимым. Истец, заявляя о недействительности договора, нарушил принцип добросовестности, введя своими действиями ответчика в заблуждение относительно своих намерений.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту – Постановление № 25) разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Арбитражный суд, принимает во внимание, что российский правопорядок базируется на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что в числе прочего подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок, в рассматриваемом случае правомерно считает необходимым отдать приоритет ответчику, как лицу добросовестному.

Согласно абз. 5 п. 1 Постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Аналогичная позиция содержится в п. 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

На основании изложенного, требования Истца о признании оспариваемых взаимосвязанных сделок недействительными не подлежат удовлетворению.

С изложенными обстоятельствами также коррелируют следующие обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела.

Как следует из материалов дела, ответчиком, неоднократно предлагалось к утверждению мировое соглашение, условием которого был возврат продавцу всех транспортных средств, являющихся предметом оспариваемых сделок (полная двухсторонняя реституция). 

Однако, истец отказался заключать данное мировое соглашение лишь ввиду отсутствия в нем вопроса о законности оспариваемых сделок (письменная позиция с мотивировкой отказа истца от подписания мирового соглашения имеется в материалах дела). 

Данное обстоятельство оценивается судом как отсутствие заинтересованности в применении последствий признания сделки недействительной.

Между тем, отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. 

Крупная сделка, как и сделка с заинтересованностью, относится к числу оспоримых, поэтому реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы ООО "Хлебный дом", и целью предъявленного иска является восстановление нарушенных прав и интересов. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы непосредственно самой сделкой.

В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.

Применительно к норме абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

При этом по смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ, отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Согласно п. 2.1 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

В силу указанных норм под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, применительно к заявленным требованиям истец должен доказать, что его право было нарушено в момент совершения оспариваемого договора и будет восстановлено непосредственно в силу самого факта признания сделки недействительной.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из содержания статей 1, 11 и 12 ГК РФ следует, что лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежит истцу при этом истец должен обосновать, что избранный способ защиты права предусмотрен законом (статьи 12,13 ГК РФ), соответствует характеру нарушения, указать кем и какое нарушенное право оспаривается и каким образом оно ведет к защите (восстановлению) его прав (то есть каким образом оно ведет к восстановлению конкретным избранным способом судебной защиты).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса, то есть избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения.

Следовательно, эффективная судебная защита возможна, когда избранный истцом способ защиты нарушенного права направлен на реальное восстановление нарушенного материального права или защиту законного интереса. Заинтересованное лицо должно обосновать, каким образом обращение в суд с заявленным требованием будет способствовать восстановлению его прав. В противном случае право на заявленный иск (требование) в рамках конкретного дела у истца отсутствует.

Между тем, правовым последствием удовлетворения требований о применении сделки недействительной, является возвращение сторон в первоначальное положение, что является результатом применения способа защиты права.

Истцом не предоставлено каких-либо доказательств нарушения оспариваемыми договорами его прав и законных интересов, которые могли бы быть восстановлены в случае признания сделок недействительными.

При таких обстоятельствах, суд оценивает действия истца, как попытку использовать формальный порядок защиты права, предусмотренный абз. 4 ст. 12 ГК РФ (признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки) для достижения целей, не связанных с восстановлением прав Истца, что также, наряду с другими обстоятельствами, установленными по настоящему делу, является составляющей частью недобросовестного поведения со стороны истца.

Таким образом, суд делает вывод, что права и обязанности Истца оспариваемыми сделками, не затрагиваются, никакого восстановления прав при возвращении сторон в первоначальное положение (применении последствия недействительности) истцом достигнуто быть не может, на основании чего в иске должно быть отказано. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "ХЛЕБНЫЙ ДОМ" к АО "НЕФТЕКАМСКИЙ ХЛЕБОКОМБИНАТ" о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между  ООО "ХЛЕБНЫЙ ДОМ" и АО "НЕФТЕКАМСКИЙ ХЛЕБОКОМБИНАТ"  и применении последствий недействительности сделок, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 С.И. Хомутова