Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-6497/2019

12 ноября 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.Полный текст  постановления изготовлен 12 ноября 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей  Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии  в заседании:

от АО «ДальЖАСО», ООО «Универсал»: представители не явились, уведомлены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Универсал»

на решение от  20.08.2019

по делу № А73-10558/2019

Арбитражного суда Хабаровского края, 

принятое судьей Медведевой О.П., 

по иску Дальневосточного железнодорожного акционерного страхового общества «ДальЖАСО»

к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал»

о  взыскании 5 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Дальневосточное железнодорожное акционерное страховое общество «ДальЖАСО» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: г. Хабаровск, далее - АО «ДальЖАСО») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: г. Хабаровск, далее – ООО «Универсал») о взыскании долга по оплате акций за период с 23.07.2018 по 25.04.2019 (включительно) в сумме 5 000 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Требования мотивированы  ненадлежащим исполнением обязательств по погашению очередных платежей по договору купли-продажи акций акционерного общества Банк «Уссури» от 23.04.2018.

В рамках настоящего дела ООО «Универсал» обращалось с ходатайствами о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Хабаровского края дела № А73-14397/2019 по иску ООО «Универсал» об уменьшении покупной цены по договору купли-продажи до 2 953 000 руб.

Определением от 20.08.2019 в удовлетворении названного  ходатайства отказано.

Кроме того, при рассмотрении дела судом первой инстанции ООО «Универсал» ходатайствовало об объединении дела № А73-14397/2019 в одно производство с настоящим делом.

Определением от 20.08.2019 в удовлетворении ходатайства отказано. 

Решением от 20.08.2019 уточненные требования истца удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Универсал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принятое решение отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы указано на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А73-14397/2019, поскольку обстоятельства, установленные в рамках указанного дела, имеют существенное значение для настоящего спора.  

Полагает, что иск об уменьшении покупной цены акций не является иском об оспаривании договора, в связи с чем ссылка суда на постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» является неправомерной. 

Кроме того, считает необоснованным отказ суда первой инстанции в объединении вышеназванных дел в одно производство, поскольку требования ООО «Универсал» в деле № А73-14397/2019 являются фактически встречными.

Одновременно ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу № А73-14397/2019.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «ДальЖАСО» с ее доводами не согласилось, просило оспариваемый судебный акт оставить без изменения, указав на отсутствие оснований у суда первой инстанции для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения спора об уменьшении покупной цены акций. В силу статьи 311 АПК РФ судебный акт, в случае удовлетворения требования об уменьшении покупной цены акций, будет являться основанием для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта о взыскании задолженности по такому договору. Также считает обоснованным отказ суда первой инстанции в объединении в одно производство указанных дел. 

Стороны, извещенные в соответствии с требованиями статей 121 – 123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание представителей не направили. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса. 

Рассмотрев ходатайство заявителя жалобы о приостановлении производства по делу, апелляционный суд приходит к следующему. 

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

По смыслу указанных процессуальных норм обязательным условием приостановления производства по делу является объективная невозможность разрешения данного дела до рассмотрения спора по иному делу. Такая невозможность означает, что, если производство по настоящему делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречивых судебных актов. 

При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Из обстоятельств спора не усматривается невозможность разрешения настоящего дела судом по существу или перспектива принятия противоречивых судебных актов.

При таких обстоятельствах основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.

Согласно материалам дела 23.04.2018 между АО «ДальЖАСО» (продавец) и ООО «Универсал» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций АО Банк «Уссури» (эмитент), по условиям которого продавец передает, а покупатель на условиях договора покупает обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 29 530 штук (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора право собственности на ценные бумаги переходит к покупателю и ценные бумаги, указанные в пункте 1.1 договора, считаются переданными покупателю в момент регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (в момент внесения соответствующей записи в реестр).

В силу пункта 2.1 договора стоимость ценных бумаг, приобретаемых по договору, составляет 338,50 руб. за одну акцию на общую сумму 9 995 905 руб. 

Пунктом 2.2 договора предусмотрен порядок оплаты акций, которая производится после получения покупателем выписки от регистратора (реестродержателя) АО «Новый регистратор», подтверждающей передачу пакета акций, ежемесячными равными платежами в размере 500 000 руб. в период с 25.05.2018 по 25.12.2019 (последний платеж 25.12.2019 – 495 905 руб.).

Пунктом 3.1.1 договора установлена обязанность покупателя оплатить и принять акции в собственность, а также обязанность продавца передать ценные бумаги и предоставить регистратору (реестродержателю) эмитента соответствующее передаточное распоряжение на условиях договора.

На основании пункта 3.6 договора продавец гарантирует, что в момент заключения договора не ведется никаких судебных процессов, разбирательств, следствия или, насколько известно продавцу, ничто не угрожает продавцу, что могло бы помешать исполнению настоящего договора. 

Переход права собственности на акции зарегистрирован 16.05.2018 Дальневосточным филиалом АО «Новый регистратор» на основании распоряжения продавца от 11.05.2018 (справка регистратора об операциях за период 11.05.2018-16.05.2018, проведенных по лицевому счету АО Банк «Уссури»).

В связи с неисполнением покупателем обязательства по внесению платежей с 25.07.2018 по 25.04.2019 по договору купли-продажи на сумму 5 000 000 руб. истец направил в адрес ответчика претензии от 06.11.2018 №573, от 05.04.2019 №149, от 06.11.2018 №573, от 26.12.2018 №672, от 10.06.2019 №286 об оплате образовавшейся задолженности.

Неисполнение покупателем требований о погашении ежемесячных платежей, изложенных в претензиях, явилось основанием для обращения с иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Исходя из пункта 2 статьи 454 ГК РФ, к договору купли-продажи ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 главы 30 ГК РФ, то есть общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Из пункта 1 указанной статьи следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу положений статьи 29 указанного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Факт перехода права собственности на акции АО Банк «Уссури» в количестве 29 530 штук от истца к ответчику подтвержден материалами дела.

Доказательства оплаты акций по срокам платежей 25.07.2018 – 25.04.2019  в общем размере 5 000 000 руб., установленных договором купли-продажи акций, ответчиком не представлены.

При указанных обстоятельствах требование АО «ДальЖАСО» о взыскании с ООО «Универсал» задолженности в размере 5 000 000 руб. суд первой инстанции обоснованно признал  правомерными, удовлетворив его в заявленном размере. 

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом процессуальных норм ввиду необоснованного отказа в приостановлении производства по делу и объединении дел в одно производство, апелляционным судом отклоняется на основании следующего. 

Отклоняя ходатайство ООО «Универсал» о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А73-14397/2019, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. В частности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что рассмотрение требования ООО «Универсал» об уменьшении покупной цены акций не препятствовало рассмотрению настоящего дела по существу. 

По аналогичным основаниям апелляционным судом отклонено ходатайство заявителя жалобы о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебного акта по делу № А73-14397/2019. 

Кроме того, в случае удовлетворения требований по делу № А73-14397/2019 ответчик по настоящему спору не лишен возможности заявить ходатайство  о пересмотре дела в порядке главы 37 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Положения статьи 130 АПК РФ предоставляют право, а не обязанность суда объединить дела в одно производство.

При объединении исков в одно производство суд должен руководствоваться принципом целесообразности и эффективности рассмотрения дела. При этом объединение дел допускается в случае, если дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в случае возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, то есть при наличии конкурирующих исков.

В данном случае, суд первой инстанции, установив, что заявленные в рамках настоящего дела и в рамках дела № А73-24397/2019 требования являются самостоятельными, по правовым основаниям возникновения, при разрешении заявленных исков необходимо исследовать разные доказательства, в связи с чем правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства об объединении указанные дел.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы вынесено решение от 15.10.2019 по делу № А73-14397/2019 об отказе в удовлетворении иска.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ  при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд. В соответствии с требованиями названной статьи с заявителя жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от  20.08.2019 по делу    № А73-10558/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Универсал» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

В.Г. Дроздова

И.В. Иноземцев