ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-13171/2022

11 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 12.06.2023, ФИО3 (паспорт)

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41326/2023)  Общества с ограниченной ответственностью «БалтВологдаЛес» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 25.10.2023 по делу № А21-13171/2022 (судья Генина С.В.), принятое по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Нике-Балт Опт» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «БалтВологдаЛес» 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Калининград Балт Запад»

о взыскании задолженности и процентов, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нике-Балт Опт»  в лице конкурсного управляющего ФИО4 (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>;  адрес конкурсного управляющего: 236039, 

<

...> а/я 1222;  далее – истец)  обратилось  в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БалтВологдаЛес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 238300, 

<

...>;  далее – ООО «БалтВологдаЛес», ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 000 000 руб.,  процентов за пользование займом в размере 451 505,45 руб. за период с 11.10.2017г. по 24.10.2023г., процентов за пользование  чужими денежными средствами в размере 88 863,01 руб. за период с 8.10.2022г. по 24.10.2023г.

Определением суда от 12.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Калининград Балт Запад».

Решением суда от 25.10.2023 с общества с ограниченной ответственностью  «БалтВологдаЛес» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Нике-Балт Опт» взыскано неосновательное  обогащение в размере 1 000 000 руб. и  проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 88 863,01руб. В остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что, выйдя за пределы исковых требований, и установив неосновательное обогащение со стороны ответчика, суд лишил возможности ответчика представлять доказательства обратного; суду следовало отказать истцу в удовлетворении исковых требований с разъяснением права заявить требования по неосновательному обогащению в отдельном судопроизводстве. Также ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности, полагая, что срок исковой давности по требованию о возврате неосновательного обогащения 1 млн. руб. исчисляется с 11 октября 2017 года и считается истекшим 11 октября 2020 года.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.02.2022г. в отношении ООО «Нике-Балт Опт»  (должник) введена процедура конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что со счета должника 11.10.2017г. переведены в адрес ООО «БалтВологдаЛес» денежные средства в размере 1 000 000 руб. с назначением платежа «перечисление займа по договору займа №11/10/2017/1  от 11.10.2017г.».

Конкурсный   управляющий пояснил, что договор займа №11/10/2017/1  от 11.10.2017г. отсутствует, генеральным директором не передан, сведений о возврате займа нет,  договор беспроцентного  займа  №11/10/2017  от 11.10.2017г.  и  сведения о перечислении по нему ответчику денежных средств  так же отсутствуют. 

Из материалов дела следует, что истец обращался в рамках дела о банкротстве к бывшему директору должника с требованием предоставить договор  займа №11/10/2017/1  от 11.10.2017г. и договора беспроцентного  займа  №12/10/2017 от 12.10.2017г.; определением суда в удовлетворении требования отказано.

Ответчик представил договор беспроцентного займа №11/10/2017  от 11.10.2017г., пояснив, что денежные средства платежным поручением были переведены в рамках этого договора;   цифра «1» в нумерации договора в платежном поручении указана ошибочно;  12.10.2017г. ООО «БалтВологдаЛес» заключило договор беспроцентного  займа  №12/10/2017  с ООО «Калининград Балт Запад», указанные юридические лица, являются взаимозависимыми; платежным поручением №259 от 12.10.2017г. денежные средства в размере 1 000 000 руб. переведены третьему лицу; информационным письмом от 11.12.2017г.  генеральный директор ООО «Нике-Балт Опт»  просила задолженность  ООО «БалтВологдаЛес» перенести на ООО «Калининград Балт Запад» в счет взаиморасчетов.

17.08.2022г.  конкурсный  управляющий обратился в адрес ответчика с запросом о предоставлении документов, подтверждающих исполнение обязательств по платежному поручению №128;  досудебная претензия с требованием  возврата вышеуказанной суммы направлена в адрес ответчика  07.09.2022г.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными в части. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (вопрос 10), разъяснил, что в случае отсутствия письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы. При непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными (требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.).

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, судом на основании ст. 65 АПК РФ сделан вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Возражая относительно заявленных требований, в подтверждение существования оснований для совершения соответствующего  платежа ответчик представил в материалы дела договор беспроцентного займа №11/10/2017  от 11.10.2017г. со сроком возврата займа не позднее 11.10.2018г.

В силу ст. 1, ст. 2, ст. 423 ГК РФ гражданско-правовые отношения между субъектами предпринимательской деятельности основываются на принципе возмездности, предполагающем получение встречного предоставления за исполнение своих обязанностей.

Судом установлено отсутствие у сторон договора займа №11/10/2017/1  от 11.10.2017г., составленного и подписанного в форме единого документа, подтверждающего соглашение сторон о заемных отношениях и их условиях, в том числе по сроку возврата суммы займа, ввиду его непредставления в материалы дела.

Вместе с тем, судом сделан верный вывод, что, поскольку факт перечисления истцом спорных денежных средств подтвержден материалами дела, а наличие обстоятельств, опосредующих совершение истцом соответствующих платежей за свой счет в интересах ответчика без встречного предоставления, последним не доказано, соответствующие денежные средства образуют на стороне ответчика неосновательное обогащение и подлежат возврату истцу в порядке ст. 1102 ГК РФ.

При этом, довод ответчика о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, отклоняется, так как согласно статьям 6, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений и самостоятельно, исходя из фактических правоотношений, определяет, какие законы и нормативные правовые акты следует применить по делу.

Довод ответчика об ошибочности указания в платежном поручении №128 в нумерации договора цифры «1», а так же о взаимозачете требований, суд оценил критически, поскольку ни каких доказательств подтверждающих позицию ООО «БалтВологдаЛес» суду не представлено.   

  Аффилированность истца и третьего лица не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку не исключает обязанностей любой из сторон по исполнению обусловленных возникшим правоотношением обязательств.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и, в связи с тем, что в течение тридцатидневного срока сумма займа не возвращена, доказательств возврата суммы займа не представлено, суд пришел к верному выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

При этом суд учел специфику деятельности конкурсного управляющего, заключающуюся, в том числе, в ограниченном объеме переданных ему бывшим руководителем общества документов, факт отсутствия у конкурсного управляющего документации, которая может подтверждать существование между сторонами договорных отношений, не может однозначно свидетельствовать об отсутствии правоотношений, положенных в основу  требований о взыскании заемных денежных средств, тем более в отсутствие доказательств, подтверждающих перечисление спорных денежных средств во исполнение иных обязательств или возврата денежных средств ответчиком.

Доводы ответчика об истечении срока исковой давности судом исследованы и обоснованно отклонены.

В силу п.1 ст.200 ГК РФ по общему правилу течение срока исковой давности начинается не со дня нарушения права, а с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу ч. 1 ст. 196 ГК РФ на требования о взыскании неосновательного обогащения распространяется общий трехлетний срок исковой давности, начало которого исчисляется со дня, когда истец узнал или должен были узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску (п. 1 ст. 200 ГК РФ), с учетом специфики оснований заявленного истцом требования.

Рассматриваемый иск предъявлен в арбитражный суд 2.11.2022г. от имени истца его конкурсным управляющим ФИО5, который утвержден в соответствующей должности решением суда от 15.02.2022г. по делу А21-7666/2021. 

Конкурсным управляющим утверждается лицо, отвечающее критерию независимости (то есть не связанное с должником и его аффилированными лицами), которому для  выявления оснований для взыскания задолженности должен быть предоставлен разумный срок. В течение такого срока конкурсный управляющий, в том числе должен принять меры к получению от руководителя ликвидируемого должника документов, отражающих экономическую деятельность предприятия, на основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника.

В данном случае конкурсный управляющий, в ходе анализа хозяйственной деятельности, установив факт перечисления денежных средств, исполнил эту обязанность, обратившись в рамках дела о  банкротстве к бывшему директору ООО «Нике-Балт Опт» с требованием о предоставлении соответствующих документов.

Определением от 13.10.2022г. в деле №А21-7666-6/2021 установлено, что ФИО6 не располагает истребуемыми документами; доказательств нахождения у ответчика спорных документов не представлено.  

Принимая во внимание предмет и основание рассматриваемого иска, а также отсутствие доказательств того, что конкурсный управляющий узнал или мог узнать о неосновательном обогащении на стороне ответчика ранее указанных дат, суд считает, что  иск предъявлен в пределах срока исковой давности.

В отсутствие договора займа и невозможности установления срока возврата денежных средств, требование о взыскании процентов за пользование займом в размере 451 505,45 руб. за период с 11.10.2017г. по 24.10.2023г. удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 25.10.2023 по делу №  А21-13171/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина