Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-7203/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  26 июля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2018 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоГерценштейн О.В.,

судейКлат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел  кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Формат-М» и акционерного общества«Хай Медиа-Регион» на решение от 09.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области (судья Шанаурина Ю.В.) и постановление от 17.04.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-7203/2017 по иску акционерного общества «Хай Медиа-Регион» (127051, 

<

...>, пом. I, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу «Хай Медиа-Регион» (625026, 

<

...> ВЛКСМ, 49, стр. 3, оф. 802, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Зауксвелл Рус» (625026, 

<

...> ВЛКСМ, д. 49, стр. 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора цессии.

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Текамед-Проект» (115114, 

<

...>, эт. 4 пом. XIII ком. 129, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Формат-М» (123242, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В заседании участвовали представители от общества с ограниченной ответственностью «Формат-М» - ФИО2 по доверенности от 01.03.2018 № 015/18 (сроком действия 1 год) и акционерного общества «Хай Медиа-Регион» - ФИО3 по доверенности от 01.02.2018 № 010 (сроком действия 1 год).

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Хай Медиа-Регион» (ИНН 

<

***>, в настоящее время – акционерное общество «Хай Медиа-Регион», далее – АО «Хай Медиа-Регион», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Хай Медиа-Регион» (ИНН 

<

***>, далее – ЗАО «Хай Медиа-Регион», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Зауксвелл Рус» (далее – ООО «Зауксвелл Рус», ответчик 2) о признании недействительным договора цессии от 18.09.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Текамед-Проект» (далее – ООО «Текамед-Проект») и общество с ограниченной ответственностью «Формат-М» (далее – ООО «Формат-М»).

Решением от 09.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 17.04.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены без удовлетворения. С АО «Хай Медиа-Регион» в пользу ЗАО «Хай Медиа-Регион» взыскано 2 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Формат-М» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм процессуального права при проверке заявления о фальсификации, также на несогласие с выводами о преюдициальности вынесенных ранее судебных актов, ссылки на решение третейского суда и предоставления оригиналов письменных доказательств, что привело к принятию неправильных и незаконных судебных актов. Суды без каких-либо достаточных оснований  пришли к выводу, что представленный в дело экземпляр договора поручительства от 10.02.2014 № 1 к договору уступки прав (цессии) от 10.02.2014 001-ЦД/14 является светокопией. Заявитель не согласен с выводами судебных инстанций об отсутствии у истца охраняемого законом интереса, поскольку ЗАО «Хай Медиа-Регион» находится в стадии ликвидации. Суды не дали оценки судебным актам по делам № А70-3529/2016 и № А40-186593/2014. 

АО «Хай Медиа-Регион» также обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывает, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют материалам дела. Суды нарушили нормы процессуального права, сделав выводы о способе изготовления представленного истцом документа без проведения соответствующей экспертизы. Суды не учли статус должника ЗАО «Хай Медиа-Регион» в стадии ликвидации и соответственно не применили надлежащие нормы материального и процессуального права. Судом первой инстанции допущены нарушения положений о преюдициальности судебных актов и не применены положения о злоупотреблении правами со стороны аффилированных юридических лиц ЗАО «Хай Медиа-Регион» и ООО «Зауксвелл Рус».

В судебном заседании представители заявителей жалоб поддержали свои правовые позиции по делу. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ЗАО «Хай Медиа-Регион» (цедент) и ООО «Зауксвелл Рус» (цессионарий) подписан договор цессии от 18.09.2014 (далее – договор цессии от 18.09.2014), по условиям которого цедент передает цессионарию на условиях возмездности право требования к ООО «Нефтегазовая промышленная компания», принадлежащие на основании договора об оказании консультационных услуг от 01.02.2013 № 15/13 и акта приемки оказанных услуг от 30.07.2013 № 1, в полном объеме, а именно: право на дебиторскую задолженность в размере 18 376 084 руб. со сроком платежа 31.03.2014; право на дебиторскую задолженность в размере 4 326 456 руб. со сроком платежа 31.01.2015; право на взыскание убытков; право на взыскание судебных расходов и иных сопутствующих расходов; любые иные права.

Из объема передаваемых прав исключается право на денежную сумму в размере 9 729 660 руб. со сроком платежа 31.08.2013; данная сумма получена цедентом 04.09.2013.

В силу пункта 2 договора цессии от 18.09.2014 цессионарий обязуется уплатить цеденту или иному лицу по его указанию сумму в размере 2 750 000 руб.; компенсировать цеденту судебные расходы и оплатить будущие судебные расходы в полном объеме; уплатить цеденту или иному лицу по его указанию сумму в размере 6 250 000 руб. в течение семи дней со дня получения всей вышеуказанной суммы задолженности от ООО «Нефтегазовая промышленная компания».

Истец, ссылаясь на подписание спорного договора аффилированными лицами, в отсутствие документов, подтверждающих наличие уступаемых прав, оплаты за передачу последних, злоупотребление правом обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания недействительным договора цессии от 18.09.2014, а также недоказанности доводов истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По правилам пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондируют пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также            то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно           с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ). 

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доводы заявителей кассационных жалоб относительно допущенных судами нарушений норм материального и процессуального права, неправомерности выводов судебных инстанций об отсутствии у истца охраняемого законом интереса, нарушении положений о преюдициальности судебных актов, неприменении положений о злоупотреблении правами со стороны аффилированных юридических лиц ЗАО «Хай Медиа-Регион» и ООО «Зауксвелл Рус», отклоняются.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что АО «Хай Медиа-Регион» не является стороной оспариваемого в настоящем деле договора, а в обоснование наличия своего  материального правового интереса ссылается на обстоятельства предъявления требований исполнения принятых по договору поручительства от 10.02.2014 № 1 к договору уступки прав (цессии) от 10.02.2014 001-ЦД/14 обязательств,  учитывая выводы судов, изложенные в судебных актах по делу № А70-6845/2015 о признании договора уступки прав (цессии) от 10.02.2014 001-ЦД/14 недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (постановление от 30.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда), по делу № А70-6738/2016, в которых установлен факт расторжения договора уступки прав (цессии) от 10.02.2014 001-ЦД/14, а также по делам № А33-2480/2016, № А70-5720/2015, суды обеих инстанций констатировали недоказанность истцом наличия материального интереса в признании договора цессии от 18.09.2014 недействительным (статьи 11, 12, 329, 361-367, 382, 384, пункт 1 статьи 450, пункт 2 статьи 453 ГК РФ, статьи 4, 9, 16, 64, 65, 67, 68, 75 АПК РФ).

Отклоняя ссылку истца на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при проверке заявления ответчика о фальсификации, суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на то, что указанное заявление не отвечало требованиям статьи 161 АПК РФ, поскольку оригинал договора поручительства от 10.02.2014 № 1 к договору уступки прав (цессии) от 10.02.2014 001-ЦД/14 в материалы дела не представлен, а судом при визуальном осмотре представленного истцом в качестве оригинала документа установлено, что оттиски печатей ООО  «Формат-М» и ЗАО «Хай Медиа-Регион» выполнены в виде светокопии (статьи 75, 161 АПК РФ).

 Исследовав доводы истца о заключении оспариваемого договора с намерением причинить вред истцу, при злоупотреблении правом аффилированными лицами, суды обеих инстанций пришли к выводу об их недоказанности относимыми, допустимыми и достаточными доказательствами (статьи 1, 9, 10, 11, 12, 166, 167, 168, 421 ГК РФ, статьи 9, 64, 65, 71 АПК РФ).

Таким образом, не установив оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.  

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы заявителей кассационных жалоб о необходимости приостановления по настоящему делу до рассмотрения заявления ООО «Формат-М» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления от 30.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-6845/2015, были предметом рассмотрения судов и мотивировано отклонены в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ для приостановления производства по настоящему делу. 

Данный вывод согласуется с правовым подходом, изложенным в определении  Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2016 № 307-ЭС15-12405.

В обжалуемых судебных актах суды первой и  апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд отказал в удовлетворении  заявленных требований, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. 

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ООО «Формат-М» и АО «Хай Медиа-Регион» доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.01.2018 Арбитражного суда Тюменской областии постановление от 17.04.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-7203/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийО.В. Герценштейн

СудьиЕ.В. Клат

Э.В. Ткаченко