АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 марта 2018 года

Дело №

А56-77749/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Дмитриева В.В.,  Малышевой Н.Н.

при участии от федерального государственного предприятия «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта Российской Федерации» Преображенского Э.В. (доверенность от 16.01.2018 № 226), от страхового публичного акционерного общества «РЕСО-Гарантия» Карпущенко А.А. (доверенность от 10.01.2018 № РГ-Д-975/18),

рассмотрев 22.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного предприятия «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта Российской Федерации» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                      от 14.07.2017 (судья  Новикова Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2017 (судьи Сотов И.В.,                 Казарян К.Г., Слобожанина В.Б.) по делу № А56-77749/2016,

у с т а н о в и л:

Федеральное государственное предприятие «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта Российской Федерации», место нахождения: 105120, Москва, Костомаровский пер., д. 2, ОГРН 1037701021841,                  ИНН 7701330105 (далее – Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-ЖД», место нахождения: 191167, Санкт-Петербург, Тележная ул., д. 37, ОГРН 1089847032538, ИНН 7842376663 (далее - Общество), и страховому публичному акционерному обществу «РЕСО-Гарантия»,  место нахождения: 125047, Москва, ул. Гашека, д. 12, к. 1,                         ОГРН 1027700042413, ИНН 7710045520 (далее – Страховая компания),                        о признании недействительным договора уступки права требования                            от 29.07.2016 (далее – Договор цессии). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество                                   с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционная сеть «Нева» (далее - ООО ТЭС «Нева») и акционерное общество «ТК «Мегаполис» (далее - АО «ТК «Мегаполис»). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального права,  просит принятые судебные акты отменить. 

В отзыве на кассационную жалобу Страховая компания, ссылаясь на несостоятельность доводов ее подателя, просит оставить принятые судебные акты без изменения.

По мнению подателя жалобы, Обществом уступлено Страховой компании несуществующее право, в связи с чем Договор цессии является недействительным, оснований для отказа в удовлетворении иска у судов не имелось. 

В отзыве на кассационную жалобу Страховая компания, ссылаясь на несостоятельность доводов ее подателя, просит оставить принятые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы жалобы, а представитель Страховой компании против ее удовлетворения возражал.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в суд не направили. На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 01.01.2012 между ЗАО «ТК «Мегаполис» (клиентом) и ООО ТЭС «Нева» (экспедитором) заключен договор № 0101/2012 транспортной экспедиции. 

Для исполнения взятых на себя обязательств ООО ТЭС «Нева» (клиент) 11.01.2012 заключило с Обществом (экспедитором) договор № 1101/2012, в соответствии с условиями которого экспедитор принял на себя обязательство выступать в качестве агента и оказывать услуги от своего имени за счет клиента по организации определенных договором услуг, связанных с перевозкой груза клиента. 

Обязательство оказывать услуги по сопровождению и охране грузов в вагонах, контейнерах сменным способом при перевозке железнодорожным транспортом приняло на себя Предприятие на основании договора                                    от 01.01.2012 № УВО-2800, заключенного с Обществом.

ЗАО «ТК «Мегаполис» 05.08.2014 выдало ООО ТЭС «Нева» поручение               № 1140 на перевозку груза - 3350 картонных коробок сигарет, вагон с грузом принят Обществом к перевозке на основании транспортной железнодорожной накладной от 06.08.2014 № ЭР145670 с указанием на договор от 01.01.2012                 № УВО-2800. Согласно акту от 09.08.2014 приема (выдачи) вагонов, контейнеров с грузами Предприятие приняло вагон, на который установлены запорно-пломбировочные устройства. 

При вскрытии и выгрузке груза выявлена недостача 46 коробок                               (23 000 пачек) на общую сумму  1 654 216 руб. 40 коп. 

На основании выданного Страховой компанией 01.12.2010                                          ЗАО «ТК «Мегаполис» генерального полиса страхования грузов (договор)                       № 071010, по которому были застрахованы перевозки за период с 01.08.2014                              по 31.08.2014, в том числе спорный груз, Страховая компания, признав выше названное событие страховым случаем, выплатила ЗАО «ТК «Мегаполис»              1 645 816 руб. 40 коп. страхового возмещения за вычетом 8400 руб. франшизы. 

В связи с недостачей груза его собственник - ЗАО «ТК «Мегаполис» обратился к экспедитору ООО ТЭС «Нева» с претензией о возмещении                           1 654 216 руб. 40 коп. ущерба. 

ООО ТЭС «Нева» в свою очередь 26.08.2014 предъявило аналогичную претензию Обществу, в ответ на которую Общество гарантировало перечисление на счет последнего денежных средств в размере 1 654 216 руб. 40 коп. после их получения от Предприятия, 10.09.2014 направило последнему претензию.

Страховая компания также направила Предприятию претензию                            от 10.09.2014.

Претензии Страховой компании и Общества оставлены Предприятием              без удовлетворения. 

Из материалов дела также следует, что 29.07.2016 между Обществом (цедент) и Страховой компанией (цессионарий) заключен Договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Предприятию возмещения 1 645 816 руб. 40 коп. причиненного в результате хищения груза ущерба, основанному на ненадлежащем исполнении Предприятием своих обязательств по договору на оказание услуг по сопровождению и охране грузов от 01.01.2012 № УВО-2800. 

В соответствии с пунктом 4 договора уступки прав требования                             от 29.07.2016 в качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий уступает цеденту перешедшее к цессионарию в порядке суброгации право требования к ООО ТЭС «Нева» возмещения ущерба в размере                                        1 645 816 руб. 40 коп., причиненного в результате хищение груза при указанной выше перевозке, которое (это право требования) основано на ненадлежащем исполнении последним своих обязательств по договору транспортной экспедиции  от 01.01.2012 № 0101/2012. 

Уведомление об уступке прав требования от 05.08.2016 № ГР5573515 направлено в адрес Предприятия.

Полагая указанный Договор цессии недействительным, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Предприятия необоснованными и не подлежащими удовлетворению. 

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции             не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору               в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истец указывает, что у Предприятия не возникло обязательства по оплате ущерба ни в отношении Страховой компании, ни в отношении Общества (доказательства убытков отсутствуют), в связи с чем уступка денежного требования не состоялась. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования,                          но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ предусмотрены условия, подлежащие соблюдению цедентом при уступке, в том числе установлено, что уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрены последствия при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, в виде права цессионария потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. 

Таким образом, по общему правилу заключение договора цессии, предметом которого является недействительное, в том числе несуществующее требование, не свидетельствует о его недействительности, а влечет наступление иных последствий, установленных законом.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54                       «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». Как указал Верховный Суд Российской Федерации, по смыслу статей 390,                   396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

В соответствии с пунктом 11 названного постановления возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Таким образом, вне зависимости от существования на момент уступки переданного по оспариваемому договору права, оснований для признания сделки недействительной по доводам Предприятия (отсутствие доказательств возникновения убытков) у судов не имелось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной.

Пунктом 3 статьи 388 ГК РФ установлено исключение для уступки денежных требований, в соответствии с которым соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете такой уступки не лишает ее силы, не снимая при этом ответственности кредитора (цедента) перед должником за данное нарушение соглашения.

При этом суды, оценивая условие, согласованное Обществом и Предприятием в пункте 9.3  договора от 01.01.2012 № УВО-2800, в силу которого ни одна сторона не вправе передавать свои права и обязательства по договору какой-либо третьей стороне без письменного на то согласия другой стороны, пришли к выводу, что из буквального содержания названного пункта усматривается запрет на передачу третьей стороне одновременно всех прав и обязательств по договору, то есть на передачу правового статуса стороны договора третьему лицу, однако в данном случае предметом Договора цессии является только право на возмещение ущерба, которое возникло в связи с хищением груза и ненадлежащим исполнением обязательств по договору                    от 01.01.2012 № УВО-2800. Реализация взаимных прав и обязательств Общества и Предприятия, связанных с обеспечением охраны при перевозке по транспортной железнодорожной накладной от 06.08.2014 ЭР145670, состоялась до момента заключения Договора цессии, и в настоящем случае не происходит замены стороны в каком-либо специфическом правоотношении, обусловленном сутью договора от 01.01.2012 № УВО-2800, например в обязательстве по охране какого-либо вагона, приемке-передаче груза или по оказанию услуг охраны по согласованному тарифу, а размер причиненного ущерба в части                    1 645 816 руб. 40 коп. не претерпевает каких-либо изменений в связи со сменой кредитора.

Таким образом, вопреки доводам подателя кассационной жалобы, установленный договором от 01.01.2012 № УВО-2800 запрет на передачу сторонами своих прав и обязанностей третьей стороне без письменного согласия другой стороны не влечет недействительности Договора цессии.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Не будучи стороной Договора цессии, Предприятие, заявив иск о признании Договора цессии недействительным, должен доказать наличие своего                     материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В рассматриваемом случае, исходя из установленных обстоятельств, как обоснованно указано судами, оспариваемый договор не нарушает каких либо законных интересов истца, с учетом того, что сам факт заключения договора уступки прав требования от 29.07.2016 не предопределяет обязанность истца по выплате 1 645 816 руб. 40 коп. в пользу какой-либо из сторон, а фактические и юридические обоснования наличия у него обязанности по возмещению ущерба в связи с утратой груза не являются предметом настоящего спора.

Иные доводы подателя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Приведенные в жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении или о неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2017 по делу № А56-77749/2016 оставить                     без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного предприятия «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта Российской Федерации» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Е. Филиппов

 

Судьи

В.В. Дмитриев

Н.Н. Малышева