Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-5721/2021

14 января 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года.                   Полный текст постановления изготовлен 14 января 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей  Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Радуга»

на решение от 02.08.2021

по делу № А04-977/2020

Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Восток»

к обществу с ограниченной ответственностью «Радуга»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Восток» (далее – ООО «Восток») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Радуга» (далее – ООО «Радуга») о признании недействительной сделки по передаче ООО «Восток» в аренду ООО «Радуга» по договору аренды от 10.05.2017 нежилых помещений общей площадью 425,15 кв. м., расположенных в административном здании и пристройке, по адресу: 

<

...>; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Радуга» в пользу ООО «Восток» 8185718 рублей.

Определением суда от 15.04.2021 в одно производство с данным делом объединено дело № А04-1272/2021, по иску участника ООО «Восток» ФИО2 к бывшему директору ФИО3 о взыскании убытков, причиненных передачей ООО «Восток» в аренду ООО «Радуга» по договору от 10.05.2017 нежилых помещений, расположенных в административном здании и пристройке, по адресу: 

<

...>.

Решением суда от 02.08.2021 договор аренды от 10.05.2017, заключенный между ООО «Восток» и ООО «Радуга» признан недействительным, взыскано с ООО «Радуга» в пользу ООО «Восток» 8185718 рублей ущерба. 

В удовлетворении требований к ФИО3 отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Радуга» решение суда от 02.08.2021 оспорило в апелляционном порядке.

В доводах жалобы ответчик указывает, что выводы суда не соответствуют материалам дела, при принятии решения по делу судом нарушены нормы материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на то, что у суда не имелось оснований для признания сделки недействительной по мотиву значительности занижения арендных платежей. Ответчик полагает, что такое значительное занижение в рассматриваемом случае отсутствует; выражает несогласие с выводами судебной экспертизы № 1-02/Э; считает, что суду надлежало удовлетворить заявление о пропуске срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что 10.05.2017 между ООО «Восток» и ООО «Радуга» заключен договор аренды нежилых помещений на неопределенный срок общей площадью 425,15 кв. м., расположенных в административном здании и пристройке, принадлежащем ООО «Восток» на праве собственности, по адресу 

<

...>. 

В соответствии с п. 2.2 договора стоимость аренды указанных помещений составляет 50000 рублей в месяц. 

Общим собранием ООО «Восток» 21.10.2019 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО3 и назначен новый директор ФИО4, о чем внесены 28.10.2019 соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Полагая, что договор аренды от 10.05.2017 заключен в результате сговора сторонами на невыгодных для ООО «Восток» условиях в части занижения стоимости аренды, в ущерб интересам арендодателя, общество и учредитель обратились в суд с требованием о признании договора недействительным и взыскании 8185718 рублей.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В настоящем случае ООО «Восток» является истцом по рассматриваемому делу, от имени которого в качестве законного представителя действует учредитель ФИО2, в связи с чем в силу приведенных норм их требования рассматриваются как единые.

По общему правилу пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ спор о признании заключенных обществом сделок недействительными, применение последствий недействительности таких сделок относится к корпоративным спорам и подлежит разрешению арбитражным судом (пункт 2 части 6 статьи 27 АПК РФ).

Настоящий спор возник между участником общества с ограниченной ответственностью и самим юридическим лицом, его контрагентом относительно законности договора аренды, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав одного из его участников.

Оценивая доводы ответчика относительно пропуска срока исковой давности на подачу настоящего искового заявления, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оспариваемая сделка заключена при обстоятельствах, которые свидетельствуют о сговоре бывшего директора ООО «Восток» и арендатора – ООО «Радуга». 

Так договор аренды от 10.05.2017 со стороны арендодателя подписан директором ФИО3, со стороны арендатора директором ООО «Радуга» ФИО5 

На дату заключения спорного договора директором ООО «Восток» являлся ФИО3, учредителями - ФИО6, ФИО7, ФИО2 

В период с 01.04.2015 по 17.10.2019 главным бухгалтером ООО «Восток» являлся ФИО5, начальником отдела кадров с 01.04.2011 по 31.11.2019 - ФИО6. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Радуга» и единственным участником общества является ФИО5. 

В соответствии со сведениями, представленными в материалы дела Управлением ЗАГС Амурской области, ФИО5 и ФИО6 являются братом и сестрой. 

В этой связи, с учетом наличия родственных отношений, и совмещением ФИО5 должностей в ООО «Восток» (главный бухгалтер) и ООО «Радуга» (директор) последний, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о том, что заключение и исполнение договора по заниженной цене значительно невыгодно для истца.

ФИО3, который осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа, находился в сговоре с другой стороной сделки, поэтому срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнал ФИО4

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, заявляя требование о признании договора недействительным, ООО «Восток», в лице генерального директора ФИО4, узнало о заключении оспариваемого договора в результате смены бывшего директора ФИО3 и назначении его директором решением общего собрания 21.10.2019. 

Исковое заявление о призвании сделки недействительной, со ссылкой на наличие для общества ущерба и заключение договора на заведомо невыгодных условиях, в суд поступило 10.02.2020, т.е. в пределах срока исковой давности.

Соответственно, установленный в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ годичный срок исковой давности при подаче ООО «Восток» иска 10.02.2020 не пропущен.

В этой связи противоречащий данному выводу довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Рассматривая исковые требования, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорный договор подлежит признанию недействительным в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ по первому основанию - как совершение сделки, причинившей представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В абзаце 3 пункта 93 Постановления № 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По общим правилам пункта 1 статьи 421, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон на основании свободного волеизъявления.

В настоящем случае согласно пункту 2.2. оспариваемого договора арендная плата составляет 50000 рублей в месяц. 

Вместе с тем, в материалы дела предоставлено экспертное заключение № 1/02-Э от 03.02.2021, согласно которому ежемесячная рыночная цена аренды спорных помещений составляет 386572 рублей.

Данное заключение является надлежащим доказательством по делу, отвечающим требованиям статей 64, 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принимаемый в качестве письменного доказательства - мнения специалиста (согласно части 1 статьи 89 АПК РФ и в связи с предоставлением квалификационных документов).

Доказательств, свидетельствующих об иной стоимости арендной платы, ответчиком не приведено.

В этой связи доводы подателя жалобы об отсутствии доказательств, свидетельствующих о значительном занижении аренды по спорному соглашению, во внимание не принимаются. 

Экономической оправданности оспариваемой сделки по указанной в ней цене суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку возможность получения дохода по явно заниженной цене аренды не гарантирует.

В то же время, для любого участника гражданских правоотношений очевидным является то обстоятельство, что реализация права (например, передача имущества в аренду) по цене многократно меньше рыночного предложения, не отвечает целям деятельности общества – арендодателя (коммерческой организации), поскольку не влечет получение обществом экономической выгоды и влечет получение контрагентом такого общества неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ) в отсутствие встречного предоставления (статья 328 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 82 Постановления № 25 в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Доводы подателя жалобы  о том, что решение об установлении размера арендной платы принималось собранием участников ООО «Восток», а также ссылки на отсутствие возможности передачи в аренду помещений по более высокой цене, соответствующими доказательствами не подтверждены.

В то же время, согласно договорам субаренды, заключенным ООО «Радуга» как непосредственно после подписания спорного договора - 10.05.2017, 24.05.2017, так и в последствии - 25.05.2018, 01.05.2019, ответчик передал помещения в аренду субарендаторам по значительно большей цене за один кв. м., чем было предусмотрено в оспариваемом договоре. 

Доводы о том, что сделка являлась экономически оправданной, поскольку совершение сделки по заниженной цене было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица, банкротства общества, суд первой инстанции отклонил правомерно.

Так ООО «Радуга» на основании писем ООО «Восток» осуществило платежи третьим лицам по обязательствам истца на сумму 3 421 579,43 рубля (акт сверки расчетов), что значительно меньше размера возможной суммы арендной платы, полученной бы истцом за период с 10.05.2017 по 31.11.2019 в результате заключения договора по рыночной цене (11852297,50 рубля).

При изложенных обстоятельствах удовлетворение исковых требований в полном объеме судом первой инстанции следует признать правомерным.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

 

                                            ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.08.2021 по делу № А04-977/2020 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

 

Судьи

Е.В. Гричановская

 

И.Е. Пичинина