ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А74-2867/2022

г. Красноярск

13 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «08» декабря 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «13» декабря 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.А.,

судей: Белоглазовой Е.В., Дамбарова С.Д., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии от истца (общества с ограниченной ответственностью «Сибирская дирекция энергостроительства»): ФИО2, представителя по доверенности от 10.01.2022 № 7, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская дирекция энергостроительства» на решение арбитражного суда Республики Хакасия от «18» октября 2022 года по делу № А74-2867/2022,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирская дирекция энергостроительства» (далее - истец, ООО «СДС», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к автономному учреждению Республики Хакасия «Саралалессервис» (далее – ответчик, учреждение) о взыскании 75 000 рублей долга по договорам на энергетическое обследование зданий и сооружений от 01.03.2018 № 01/1-03- Л/18 и № 01/1-03-Э/18. 

Определением от 13.04.2022 исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощённого производства в соответствии со статьёй 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением от 08.06.2022 суд перешёл к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, учредителей автономного учреждения Республики Хакасия «Саралалессервис»: Правительство Республики Хакасия, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Хакасия, Министерство природных ресурсов и экологии Республики Хакасия. 

Определением от 09.08.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечен председатель ликвидационной комиссии автономного учреждения Республики Хакасия «Саралалессервис» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18.10.2022 производство по делу в части требований к автономному учреждению Республики Хакасия «Саралалессервис» прекращено, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указал, что ответчиками не соблюден порядок ликвидации юридического лица, игнорируются требования истца, ответчики требуются недобросовестно.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 08.12.2022.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, будучи извещенными о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили. Жалоба рассматривается в их отсутствие. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (исполнителем) и ответчиком (заказчиком) были заключены:

-  договор от 01.03.2018 № 01/1-03-Э/18 (цена договора составила 40 000 рублей, по акту от 30.03.2018 № 183 заказчик принял работы на сумму 40 000 рублей); 

- договор от 01.03.2018 № 01/1-03-Л/18 (цена договора составила 35 000 рублей, по акту от 26.03.2018 № 207 заказчик принял работы на сумму 35 000 рублей).

Судебным приказом от 19.08.2019 по делу № А74-9277/2019 с ответчика в пользу истца взыскано 35 000 рублей долга по договору от 01.03.2018 № 01/1-03-Л/18. 

Решением от 30.12.2020, вынесенным в порядке главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по делу № А74-11556/2020 с ответчика в пользу истца взыскано 35 000 рублей долга по договору от 01.03.2018 № 01/1-03-Л/18.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 01.12.2022, с 06.07.2020 автономное учреждение Республики Хакасия «Саралалессервис» находится в стадии ликвидации. 

На дату рассмотрения апелляционной жалобы ликвидация не завершена. 

На момент принятия искового заявления ликвидатором автономного учреждения Республики Хакасия «Саралалессервис» являлся ФИО4.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 15.07.2022 внесены изменения о смене ликвидатора ФИО4 на ФИО3

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.  

Суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по делу в части требований о взыскании убытков к ответчику.

Апелляционная жалоба не содержит доводов по данному вопросу, вместе с тем истец просит отменить решение в полном объеме, в связи с чем апелляционный суд проверяет акт в данной части тоже. 

Нарушения процессуальных норм судом первой инстанции не допущено. 

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда. 

Судебным приказом от 19.08.2019 по делам №А74-9277/2019 №А74-9278/2019, резолютивной частью решения от 30.12.2020, вынесенного в порядке главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по делу №А74-11556/2020 задолженность, возникшая из договоров №01/1-03-Э/18 от 01.03.2018, №01/1-03-Л/18 от 01.03.2018, взыскана. Судебные акты вступили в законную силу. 

Соответственно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что производство по делу в части требований к автономному учреждению Республики Хакасия «Саралалессервис» следует прекратить. Апелляционный суд данные выводы поддерживает. 

В остальной части апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», положения которого на основании пункта 12 этого же Постановления Пленума применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации. 

Из положений пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса. 

Таким образом, при рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные, в том числе, с соблюдением им порядка ликвидации юридического лица. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. 

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (статья 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. 

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом). 

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. 

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. 

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Действующее гражданское законодательство и судебная практика допускают возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно. 

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета. 

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Согласно материалам дела на момент вынесения обжалуемого решения автономное учреждение Республики Хакасия «Саралалессервис» не ликвидировано, учреждение находится в стадии ликвидации. 

Истец просит взыскать убытки, возникшие из договоров №01/1-03-Э/18 от 01.03.2018, №01/1-03-Л/18 от 01.03.2018, с автономного учреждения Республики Хакасия «Саралалессервис», с председателя ликвидационной комиссии автономного учреждения Республики Хакасия «Саралалессервис» ФИО4, действующего на дату обращения истца в суд, с председателя ликвидационной комиссии автономного учреждения Республики Хакасия «Саралалессервис» ФИО3, действующего на дату вынесения решения, в солидарном порядке.

В силу пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса. 

Таким образом, в случае ненадлежащего исполнения ликвидатором возложенных на него статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностей кредитор наряду с использованием других применимых способов защиты вправе требовать в судебном порядке включения этой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс. 

Вместе с тем, факт невключения заявленных требований в промежуточный ликвидационный баланс в материалы дела не представлено, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения  требований о взыскании убытков с ликвидаторов автономного учреждения, поскольку истцом не утрачена возможность обратиться с требованием об обязании включить задолженность в ликвидационный баланс, так как автономное учреждение Республики Хакасия «Саралалессервис» на дату рассмотрения дела не ликвидировано.

Аналогичная правовая позиция указана в Определении Верховного Суда РФ от 28.05.2018 № 304-ЭС18-2888 по делу № А27-2359/2017, Определении Верховного Суда РФ от 07.12.2020 № 308-ЭС20-18698 по делу № А32-18221/2018. 

Так как процедура ликвидации не завершена, юридическое лицо обязано отвечать по своим долгам самостоятельно, условия для возложения ответственности на ликвидатора в связи с невозможностью удовлетворения требования за счет имущества должника не наступили. Наличие только фактов бездействия, которые, по мнению истца, допущены ликвидаторами, не образует необходимой совокупности условий для возложения ответственности в виде возмещения убытков (Определение Верховного Суда РФ от 21.09.2022 N 310-ЭС22-16299 по делу N А64-6630/2021). Доказательств, свидетельствующих о совершении действий (бездействия), направленных на целенаправленную, умышленную ликвидацию учреждения в целях неуплаты по долгам юридического лица, не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «18» октября 2022 года по делу №  А74-2867/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

Е.В. Белоглазова

 

С.Д. Дамбаров