АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 сентября 2024 года

Дело №

А56-19556/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, при участии от акционерного общества «Фонд имущества Санкт-Петербурга» ФИО2 (доверенность от 28.12.2023 № 13-2016/23-0-0), от акционерного общества «Российский аукционный дом» ФИО3 (доверенность от  01.01.2024 № Д-008), рассмотрев 12.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Фонд имущества Санкт-Петербурга» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу             № А56-19556/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Фонд имущества Санкт-Петербурга», адрес: адрес: 190000, 

<

...>, ОРГН 1057812368239, ИНН 

<

***> (далее – Фонд), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Российский аукционный дом», адрес: 190000, 

<

...>, лит. В, ОРГН 1097847233351, ИНН 

<

***> (далее – Общество), об обязании изменить условия договора аренды от 07.11.2012 № Фао-595/2012 (РАД-889/2012), изложив его пункт 3.1.1 в следующей редакции: «3.1.1 Постоянная составляющая арендной платы устанавливается исходя из ставки в размере 865 руб., в том числе НДС 20%, за один квадратный метр арендуемой площадь в месяц». 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комитет). 

Решением суда от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе Фонд, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме либо направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на наличие оснований для внесения изменений в договор аренды. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В судебном заседании представитель Фонда поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал по мотивам, приведенным в отзыве.

Комитет о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Фондом (арендодателем) и Обществом (арендатором) 07.11.2012 заключен договор № Фао-595/2012 (№ РАД-889/2012) аренды помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. Б. 

В соответствии с решением Совета директоров Фонда, оформленного протоколом от 26.03.2012, договор аренды был заключен по результатам выполнения Обществом обязательств по инвестиционному договору (договор от 28.05.2012 № Фао-341/2012/РАД-409а/2012), по условиям которого инвестору (Обществу) подлежало передаче в аренду созданное в результате реконструкции помещение с зачетом в счет арендной платы суммы общего объема инвестиций. Согласно акту от 30.10.2012 о завершении реализации инвестиционного проекта по инвестиционному договору от 28.05.2012 № Фао-341/2012/РАД409а/2012: в процессе реализации инвестиционного проекта Обществом были затрачены средства в размере  16 052 007 руб.; сумма затрат согласована сторонами; претензий по условиям исполнения инвестиционного договора стороны друг к другу не имеют.

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.06.2014 № 2 к договору аренды сторонами достигнуто соглашение об увеличении размера арендной платы за счет дополнительного возмещения расходов в размере переменной составляющей арендной платы: за период до 01.07.2014 авансированная арендная плата включает, в том числе переменную составляющую арендной платы, с 01.07.2014 авансирование арендной платы произведено без учета переменной составляющей арендной платы. Соответственно, размер постоянной составляющей арендной платы по договору аренды с учетом дополнительного соглашения  от 20.06.2014 № 2 составил                 565 руб. за один кв.м арендуемой площади в месяц (включая НДС), переменная составляющая арендной платы включает компенсацию оплаты электроэнергии на основании выставляемых арендодателем счетов, эксплуатационная составляющая оплачивается на основании заключенных арендатором договоров ресурсоснабжающими организациями.

По мнению Фонда, размер арендной платы в несколько раз меньше текущих рыночных условий аренды на сопоставимые помещения в данной локации Адмиралтейского района Санкт-Петербурга. 

В соответствии с отчетом об оценке от 24.01.2023 № 42-1/2023, подготовленным обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки «Аверс» по заказу Фонда, размер рыночной ставки арендной платы составляет 865 руб. в месяц за один кв.м площади помещения, переданного по договору аренды. 

Согласно пункту 3.5 договора размер арендной платы по договору может изменяться по соглашению сторон не чаще одного раза в год и не более чем на 5%. 

Фондом в адрес Общества письмом от 30.01.2023 за № 16-124/23-0-0 направлено подписанное со стороны Фонда дополнительное соглашение № 4 к договору об изменении его пункта 3.1.1, предложенного в следующей редакции: «3.1.1 Постоянная составляющая арендной платы устанавливается исходя из ставки в размере 865 (восемьсот шестьдесят пять) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, за один квадратный метр арендуемой площади в месяц». 

Как следует из искового заявления, по результатам коммерческих переговоров, состоявшихся 22.02.2023 между представителями Фонда и Общества, по вопросу увеличения арендной платы по договору аренды, в предложенном арендодателем размере, сторонам не удалось достичь соглашения о заключении дополнительного соглашения № 4 к договору аренды. 

В связи с недостижением сторонами соглашения об изменении договора аренды, учитывая положения части 3 статьи 614, статьи 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Фонд обратился в суд с настоящим иском. 

Фонд ссылается на недобросовестное поведение Общества в части отказа от заключения дополнительного соглашения № 4, выразившееся в игнорировании интересов истца в вопросе приведения размера арендной платы к рыночным условиям. Также истец считает недобросовестным поведение генерального директора ответчика, который, по мнению истца, единолично принимал решение о заключении договора аренды, поскольку на момент заключения договора аренды являлся одновременно единоличным исполнительным органом и арендодателя и арендатора.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, проанализировав условия договора аренды с учетом дополнительных соглашений в соответствии с требованиями статей 421, 431 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (в том числе в пункте 43, в котором разъясняется, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права – статьи 3, 422 ГК РФ), руководствуясь положениями статей 432, 433, 450, 452, 606, 614, 654 ГК РФ, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для изменения условий договора аренды, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований. 

Обе инстанции исходили из того, что стороны спора согласовали в договоре аренды возможность изменения условий договора (арендной платы) по соглашению сторон не чаще одного раза в год и не более чем на 5%. Предложение об увеличении размера постоянной составляющей арендной платы с 565 руб. за один кв.м арендуемой площади в месяц (включая НДС) до 865 руб., то есть более чем на 5%, не отвечает согласованному сторонами договору. 

         Такое договорное условие, вытекающее из положений пункта 3 статьи 614 ГК РФ, за исключением специально установленных законом случаев, подчинено принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств.

Ссылка истца на увеличение размера постоянной составляющей арендной платы более чем на 5% и приведение ее к рыночным условиям отклонена судами, поскольку имущество истца не относится к объектам, проведение оценки которых в целях передачи в аренду является обязательной в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Суды указали, что в рассматриваемом споре рыночная величина арендной платы не является обязательной для сторон договора аренды.

Признаков недобросовестности и злоупотребления ответчиком правом судами не установлено.

Поскольку Фонд не обосновал внесение изменений в договор, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных им исковых требований. 

Оснований не согласиться с приведенными выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

По существу доводы заявителя жалобы уже являлись предметом исследования и оценки арбитражных судов двух инстанций, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов. Несогласие Фонда с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены обжалованных судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А56-19556/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Фонд имущества Санкт-Петербурга» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1