АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-11544/2020

г. Чебоксары

05 марта 2022 года

Резолютивная часть определения объявлена 03.03.2022.

Полный текст определения изготовлен 05.03.2022.

 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трофимовой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семакиной Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

конкурсного управляющего ФИО1

о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 18.10.2021 по делу №А79-11544/2020, вынесенного по итогам рассмотрения заявления 

общества с ограниченной ответственностью «Ача», 

<

...>, пом./оф.12/217, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о включении требования в размере 1 300 903 руб. в реестр требований кредиторов должника 

общества с ограниченной ответственностью «Киндервиль», 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

в рамках дела о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии

конкурсного управляющего ФИО1 (до перерыва), представителя конкурсного управляющего ФИО2 по доверенности от 17.12.2021,

от ООО «АЧА» - ФИО3 по доверенности от 25.11.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Киндервиль» (далее – должник, ООО «Киндервиль») обратилось в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 12.08.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Киндервиль» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Киндервиль» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Киндервиль» утвержден член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» ФИО4.

31.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Ача» (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с заявлением о включении требования в размере 1 300 903 руб. в реестр требований кредиторов должника.

            Определением суда от 25.10.2021 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Киндервиль» включено требование общества с ограниченной ответственностью «Ача» в размере 1 300 903 руб. пеней с удовлетворением в третью очередь.

            19.01.2022 в суд обратился конкурсный управляющий ООО «Киндервиль» ФИО1 с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 18.10.2021 о включении требования «Ача» в реестр требований кредиторов.

            Заявление мотивировано тем, что после открытия в Обществе конкурсного производства конкурсному управляющему передана документация должника, среди которой имеются протоколы собрания участников Общества, а также листы кассовой книги, из которых следует отсутствие денежных средств у Общества на момент заключения договора купли-продажи от 08.09.2016 года с ООО «АЧА», аффилированным с должником, из чего конкурсный управляющий делает вывод о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника на момент заключения договора и о том, что заключение договора носит корпоративный характер и направлено на докапитализацию должника путем внесения его в качестве вклада в уставной капитал. 

            В судебном заседании представитель кредитора в удовлетворении заявления просил отказать, поддержал доводы, изложенные в отзыве и дополнении к отзыву от 02.03.2022 №7. По мнению кредитора, протоколы, на которые ссылается конкурсный управляющий, могли бы иметь значение только в совокупности с аффилированностью ООО «Ача» по отношению к должнику, между тем, судом при рассмотрении заявления ООО «Ача» о включении в реестр требований кредиторов должника уже дана оценка доводу об аффилированности сторон сделки. В протоколах собраний участников Общества не содержится информация о спорном договоре, договор не был предметом обсуждений на собраниях. Доводы конкурсного управляющего о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника не обоснованы, равно как и довод о наличии у Общества и у ФИО5 статуса контролирующего должника лица.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку полномочных представителей в суд не обеспечили.

            В судебном заседании объявлялся перерыв с 02.03.2022 по 03.03.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявление на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Выслушав представителей лиц, присутствующих  в судебном заседании, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

В силу части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Таким образом, статья 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит исчерпывающий перечень обстоятельств, которые являются основанием для пересмотра судебных актов.

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» определено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Вновь открывшиеся обстоятельства - это юридические факты, которые предусмотрены нормами права и влекут возникновение, изменение или прекращение правоотношений. Эти факты должны иметь существенное значение для правильного разрешения данного дела, то есть быть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта. Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иными словами, для пересмотра судебного акта должны быть установлены такие факты, которые могли бы существенно повлиять на вывод арбитражного суда при принятии спорного судебного акта.

Из материалов дела следует, что между кредитором (продавец) и должником (покупатель) заключен договор от 08.09.2016, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество в наименовании, количестве и по цене согласно приложению №1, а покупатель обязался принять указанное имущество и уплатить  за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора (пункт 1.1. договора).

Общая стоимость имущества составляет 2 245 549 руб.

Во исполнение обязательств по договору истец передал ответчику оборудование  согласно акту приема-передачи на общую сумму 2 245 549 руб.

Вступившим в законную силу решением суда от 17.12.2019 по делу №А79-8577/2019 удовлетворено требование ООО «Ача» о взыскании задолженности и пени в связи с ненадлежащим исполнением обязательств должником по оплате в рамках договора от 08.09.2016, на основании которого выдан исполнительынй листе серии ФС №031770349.

В последующем определением суда от 25.10.2021 (резолютивная часть определения объявлена 18.10.2021) в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Киндервиль» включено требование общества с ограниченной ответственностью «Ача» в размере 1 300 903 руб. пеней с удовлетворением в третью очередь.

В ходе рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов должника временный управляющий ФИО4 просила понизить очередность требований ООО «Ача», ссылаясь на признаки аффилированности между названным Обществом и должником.

Как справедливо заметил кредитор ООО «Ача» в отзыве на заявление о пересмотре определения суда по вновь открывшимся обстоятельствам (страница 2 отзыва от 02.03.2022), для правильного рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов должника в настоящем случае имеет значение исследование вопроса о финансовом состоянии Общества на момент заключения договора (обосновываемого содержанием протоколов собраний участников, как следует из пояснений конкурсного управляющего) в совокупности с установлением факта аффилированности кредитора и должника. Следовательно, недостаточна оценка данных обстоятельств по отдельности.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника следует, что уставный капитал ООО «Киндервиль» с даты создания составлял в сумме 1 500 000 руб.

Приняв во внимание указанное обстоятельство, не усмотрев признаков неплатежеспособности у должника, суд в определении от 25.10.2021 на странице 6 указал, что очередность удовлетворения требований кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц.

Вместе с тем, как следует из материалов дела о банкротстве, Информационной системы «Картотека арбитражных дел», определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 14.10.2021 принято к производству заявление временного управляющего ФИО4 об истребовании у бывшего руководителя должника ФИО6 и  обязании передать временному управляющему документы, материалы и сведения в отношении должника.

09.12.2021 ФИО7 конкурсному управляющему передана документация должника, в том числе: протоколы общих собраний учредителей ООО «Киндервиль», кассовая книга, сведения о поступлениях за май – сентябрь 2016 года, иные документы.

Как следует из представленной в материалы дела копии протокола общего собрания учредителей ООО «Киндервиль» от 26.04.2016, на котором присутствовали ООО «УПТК-1» в лице директора ФИО8, ФИО9, ФИО5, ФИО7, ФИО10, ФИО11) по вопросу №3 повестки дня «Порядок формирования уставного капитала создаваемого общества» принято  решение сформировать уставной капитал за счет денежных вкладов учредителей ООО «Киндервиль», в том числе: ООО «УПТК-1» вносит 150 000 руб., ФИО9 – 150 000 руб., ФИО5 – 375 000 руб., ФИО7 – 275 100 руб., ФИО10 – 274 950 руб., ФИО11 – 274 950 руб. – путем внесения денежной суммы в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации общества.

Запись об ООО «Киндервиль» внесена в ЕГРЮЛ 04.05.2016.

Согласно сведениям из кассовой книги должник не располагал собственными средствами для приобретения оборудования и материалов для ведения коммерческой деятельности, извлечения прибыли, прибыль отсутствовала. Вносимые  в кассу учредителями денежные средства выдаются из кассы этим же днем иным или этим учредителям либо без указания получателя. Остатки денежных средств в кассе на начало и на конец дня составляют 0 руб., в том числе, на дату заключения спорного договора купли-продажи.

Протоколом общего собрания учредителей от 02.09.2016 зафиксирован факт недостаточности денежных средств.

Указанные обстоятельства не были и не могли быть известны временному управляющему в связи с не передачей ему соответствующих документов, однако, как было указано выше, в случае сообщения о них суду подлежали бы оценке судом в совокупности с заявленным доводом об аффилированности должника и кредитора и были бы способны повлиять на выводы суда по итогам рассмотрения заявления ООО «АЧА».

Таким образом, заявленные конкурсным управляющим обстоятельства, а именно: отсутствие у Общества достаточных денежных средств для ведения уставной деятельности являются вновь открывшимися и являются существенными для дела, не были и не моги быть известны ранее передачи конкурсному управляющему документации должника.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что указанное обстоятельство является основанием для пересмотра определения от 25.10.2021 по делу А79-11544/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  167 – 170, 311, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

Р Е Ш И Л:

заявление удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 25.10.2021 (резолютивная часть определения объявлена 18.10.2021) по делу № А79-11544/2020 отменить.

Назначить судебное заседание арбитражного суда первой инстанции по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью «Ача» о включении требования в размере 1 300 903 руб. в реестр требований кредиторов должника на 28 апреля 2022 года на 17 час. 00 мин. в помещении суда по адресу 428000, 

<

...>, каб. 224, тел. 

<

***> (помощник судьи Ефимова Анастасия Ильинична), 240-128 (секретарь судебного заседания Семакина Елена Николаевна), факс 

<

***>.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья

Н.Ю. Трофимова