/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-9351/2017

12 апреля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2018.

Полный текст постановления изготовлен 12.04.2018.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителей

от истца: Быковой Н.В. (доверенность от 26.10.2017),

от ответчика: Ольшанского А.В. (доверенность от 19.06.2017)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – общества с

ограниченной ответственностью «Дальневосточный национальный экспресс»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.07.2017,

принятое судьей Бодровой Н.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017,

принятое судьями Наумовой Е.Н., Большаковой О.А., Мальковой Д.Г.,

по делу № А43-9351/2017 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стратегия Рус» 

(ИНН: 5262256136, ОГРН: 1105262008279) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточный 

Национальный Экспресс»  

(ИНН: 7743717961, ОГРН: 5087746576264)

о признании односторонней сделки недействительной

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Стратегия Рус» (далее – ООО «Стратегия Рус») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточный Национальный Экспресс» (далее – ООО «ФЕНЕКС») о признании недействительным уведомления от 28.06.2016 о зачете взаимных требований на сумму 668 500 рублей.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием обязательства по выплате неустойки, начисленной в связи с досрочным расторжением договора аренды.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 10.07.2017 удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.12.2017 изменил решение и признал недействительным уведомление о зачете на сумму 568 125 рублей.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО «ФЕНЕКС» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение и постановление в части удовлетворения требования истца о признании недействительным уведомления о зачете взаимных требований на сумму 568 125 рублей в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций не протолковали условия договора в их совокупности и взаимосвязи, а потому пришли к необоснованному выводу об отсутствии у ООО «ФЕНЕКС» оснований для начисления неустойки.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца – отклонил их и указал на правильность принятых судебных актов.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «ФЕНЕКС» (арендодатель) и ООО «Стратегия Рус» (арендатор) заключили договор от 15.10.2015 № ФН-23/2015 аренды железнодорожных фитинговых платформ, количество которых указывается в актах приема-передачи вагонов, всего было передано 30 единиц. Срок аренды составляет 6 месяцев и исчисляется с момента (даты) подписания сторонами соответствующего акта приема-передачи (пункт 1.6 договора).

Дополнительным соглашением от 16.10.2015 № 1 стороны установили стоимость арендной платы – 750 рублей в сутки за каждый вагон, в том числе НДС.

В случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора (ранее, чем указано в пункте 6.1) арендатор в течение 45 календарных дней организовывает возврат за свой счет вагонов арендодателю на станции, указанные в письменном уведомлении арендодателя, в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии, с учетом естественного износа. Факт передачи вагонов подтверждается актом приема-передачи (пункт 3.2.8 договора, пункт 3 дополнительного соглашения).

В случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора (ранее, чем указано в пункте 1.6) арендатор обязан выплатить арендодателю неустойку в размере месячной арендной ставки за все количество выводимых из аренды вагонов из расчета действующей посуточной ставки за каждый вагон в сутки равными частями в течение трех месяцев (пункт 6.8 договора, пункт 7 дополнительного соглашения).

Объекты аренды переданы арендатору во временное владение и пользование.

ООО «Стратегия Рус» ошибочно перечислило ответчику платежным поручением от 20.06.2016 № 245 денежные средства в сумме 600 000 рублей и в письме от 21.06.2016 потребовало вернуть излишне перечисленные 590 000 рублей.

ООО «ФЕНЕКС» сообщило истцу о наличии у него неисполненных денежных обязательств перед арендодателем в размере 785 416 рублей 10 копеек, из них 568 125 рублей – неустойка, предусмотренная пунктом 6.8 договора аренды за досрочное расторжение сделки по инициативе арендатора, начисленная в соответствии с количеством выведенных вагонов (25 штук), 217 291 рубль 10 копеек – возмещение произведенных затрат, связанных с оплатой железнодорожного тарифа и простоев (письмо от 27.06.2016 № 06/288).

Кроме этого, ООО «ФЕНЕКС» направило ООО «Стратегия Рус» уведомление от 28.06.2016 о зачете взаимных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому по состоянию на 28.06.2016 у сторон существует взаимная задолженность в размере 668 500 рублей, которая прекращается зачетом.

Истец счел, что у ООО «ФЕНЕКС» отсутствовали правовые основания для осуществления зачета, что послужило основанием для обращения ООО «Стратегия Рус» в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В силу положений статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае истец, оспорив уведомление о зачете взаимных требований, указал на отсутствие у ООО «Стратегия Рус» перед ООО «ФЕНЕКС» обязательства по оплате неустойки, которое могло бы быть прекращено в результате зачета. Указанная неустойка начислена ответчиком со ссылкой на условия договора от 15.10.2015 № ФН-23/2015 (пункты 6.8 и 1.6).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке – с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункты 2 и 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанции оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, протолковали условия договора аренды от 15.10.2015 и обосновано сочли, что в рассмотренном случае договор аренды не был досрочно расторгнут по инициативе арендатора, продолжал действовать и исполняться контрагентами. ООО «Стратегия Рус» лишь вернуло часть арендуемого имущества арендодателю, а потому договорная неустойка, предусмотренная условиями пункта 6.8 договора при досрочном расторжении договора по инициативе арендатора, начислению ответчиком не подлежала. 

Спорный договор был расторгнут арендодателем лишь уведомлением от 09.09.2016.

Следовательно, правомерным является выводом судов об отсутствии у истца обязательства перед ответчиком по оплате неустойки в размере 568 125 рублей, которое могло бы быть прекращено в результате проведения оспариваемого зачета, а потому уведомление ответчика от 28.06.2016 о зачете взаимных требований в части проведения зачета неустойки в указанной сумме на законных основаниях признано судами первой и апелляционной инстанций недействительным, как несоответствующее статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказ суда в удовлетворении заявленного требования о признании недействительным уведомления о проведении зачета требований на сумму 100 375 рублей, составляющую затраты, связанные с оплатой железнодорожного тарифа и простоев в период владения вагонами, ООО «ФЕНЕКС» не обжаловало, а потому правильность судебного акта в этой части судом кассационной инстанции не проверялась в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные ООО «ФЕНЕКС» в кассационной жалобе, судом округа проверены и признаны несостоятельными, поскольку ориентируют суд кассационной инстанции на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Перечисленные обстоятельства позволили Арбитражному суду Волго-Вятского округа прийти к выводу об отсутствии законных оснований для пересмотра принятых по настоящему делу судебных актов.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О СТ А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от  10.07.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 по делу № А43-9351/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточный национальный экспресс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

           Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 

 

Судьи

 

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов