﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 августа 2021 года

Дело №

А56-95614/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Мирошниченко В.В., 

при участии от Жиркеева А.В. представителя Бочкарева М.А. (доверенность от 25.01.2021),

рассмотрев 23.08.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» Баринова Сергея Леонидовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 и представителя учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» Жиркеева Александра Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу № А56-95614/2019/сд.5, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сити-Групп», адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Панфилова, д. 13, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1157847218506, ИНН 7811210266 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.02.2020 № 37. 

Решением от 28.07.2020  в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баринов С.Л. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.08.2020 № 141.

Конкурсный управляющий Баринов С.Л. обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключённого между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «А.С.С.», адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Панфилова, д. 13, пом. 1Н, лит. А, ОГРН 1157847302942, ИНН 7811229637 (далее – ООО «А.С.С.»), договора от 24.01.2018 № 01/Р/2018 купли-продажи автомобиля ГАЗ-27527, VIN X96275270G0818154, государственный регистрационный знак B999MX178, 2016 года выпуска, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «А.С.С.» в конкурсную массу должника 1 000 000 руб.

Определением  от 21.01.2021 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 определение от 21.01.2021 изменено. Второй абзац резолютивной части определения изложен в следующей редакции: «Применить последствия недействительности (ничтожности) сделки – взыскать с ООО «А.С.С.» (ИНН: 7811229637 ОГРН: 1157847302942) в конкурсную массу ООО «СИТИ-ГРУПП» стоимость ГАЗ-27527, 2016 года выпуска в размере 450 000 рублей. В удовлетворении остальной части заявления отказать».

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Баринов С.Л. просит отменить постановление от 26.05.20212, оставив определение от 21.01.2021 без изменения, поскольку судом апелляционной инстанции не учтено, что оспариваемый договор заключен между аффилированными лицами; у сторон отсутствовало намерение определить рыночную стоимость в указанном договоре; доказательств наличия повреждений имущества материалы дела не содержат; результаты оценки конкурсного управляющего участниками обособленного спора не опровергнуты.

В кассационной жалобе представитель учредителей (участников) Общества Жиркеев Александр Владимирович, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, а также неправильное применение судами норм материального права, просит определение суда от 21.01.2021 и постановление от 26.05.2021 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

Податель жалобы полагает, что конкурсным управляющим неверно определена дата возникновения признаков неплатежеспособности у Общества, оспариваемая сделка совершена по рыночной цене и не нанесла вреда интересам кредиторов. По мнению Жиркеева А.В., конкурсным управляющим завышена взыскиваемая стоимость имущества по отношению к уровню цен по аналогичным сделкам в спорный период (24.01.2018), поскольку определена по состоянию на август 2020 года.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Баринов С.Л. просит в удовлетворении жалобы представителя учредителей (участников) должника отказать.

В судебном заседании представитель Жиркеева А.В. доводы его кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 24.01.2018 между Обществом и ООО «А.С.С.» заключен договор № 01/Р/2018 купли-продажи автомобиля ГАЗ–27527, идентификационный номер X96275270G0818154, грузовой фургон цельно-металлический (7 мест), 2016 год выпуска, цвет серый, мощность двигателя 106,8 л.с., 78,5 кВт, бензиновый, изготовитель- общество с ограниченной ответственностью «Автозавод «ГАЗ» Горьковский автомобильный завод» (Россия), по цене 450 000 руб.

Стороны договора подписали 24.01.2018 акт приёма-передачи автомобиля.

Ссылаясь на то, что сделка заключена между аффилированными лицами, носила безвозмездный характер, причинила вред имущественным правам и интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании данной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты по договору; на момент заключения договора у Общества уже имелись просроченные неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, которыми инициированы судебные процессы по взысканию задолженности. При этом суды приняли во внимание, что ответчик достоверно знал об этом, так как руководителем обоих участников сделки являлся Игнатов Александр Олегович, который и подписал соответствующий договор. Таким образом, стороны договора являлись заинтересованными лицами.

Изучив доводы кассационных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в пределах заявленных доводов, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 24.01.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (02.10.2019), следовательно, могла быть оспорена  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ни должником, ни ответчиком не опровергнута.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, установив факты совершения сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, причинения вреда кредиторам, безвозмездного отчуждения недвижимого имущества в пользу заинтересованного лица, суды пришли к выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Вопреки доводам Жиркеева А.В., сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Для признания сделки совершенной должником с целью причинения вреда своим кредиторам достаточно установить совокупность следующих обстоятельств: совершение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (или безвозмездно), аффилированность сторон сделки.

Делая вывод о  причинении вреда оспариваемой сделкой, суды дали надлежащую оценку обстоятельству неравноценного встречного предоставления со стороны ООО «А.С.С.».

В результате совершения оспариваемой сделки имело место необоснованное и безвозмездное отчуждение автомобиля в пользу заинтересованного лица, что в конечном счете лишило кредиторов должника возможности удовлетворения своих требований за счет указанного имущества, и это обстоятельство не могло быть неизвестно ответчику.

Установив невозможность возврата спорного имущества в конкурсную массу Общества ввиду его последующей продажи, суды правомерно на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве взыскали с ООО «А.С.С.» в конкурсную массу денежные средства.

При этом при вынесении определения от 21.01.2021 судом первой инстанции не учтено, что конкурсным управляющим заявлена стоимость автомобиля в сумме 1 000 000 руб. исходя из сведений о продажах автомобилей в сети «Интернет» на момент подачи заявления, а не на момент заключения оспариваемой сделки. О проведении экспертизы с целью определения стоимости автомобиля на момент его продажи конкурсным управляющим заявлено не было.

Таким образом, оценив критически представленные конкурсным управляющим сведения о ценах на аналогичные автомобили, содержащиеся в открытых источниках в информационно-коммуникационной сети «Интернет», учтя цену покупки автомобиля в октябре 2016 года - 735 000 руб., отсутствие сведений о произведённых улучшениях транспортного средства, способных повлиять на его стоимость, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что в качестве применения недействительности сделки в конкурсную массу должника надлежит взыскать 450 000 руб., в связи с чем правомерно изменил определение суда первой инстанции в указанной части.

Суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, установлены верно, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и представленные ими доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, выражают несогласие их заявителей с выводами суда апелляционной инстанции об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены постановления от 26.05.2021, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.07.2021 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу № А56-95614/2019/сд.5 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» Баринова Сергея Леонидовича и представителя учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» Жиркеева Александра Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» (ОГРН 1157847218506, ИНН 7811210266) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко