АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 сентября 2022 года

Дело №

А52-5226/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 30.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской формат» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А52-5226/2021,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Городской формат», адрес: 180017, 

<

...> (III), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО1 обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о возложении на Общество обязанности в течение 5 дней с даты вступления решения суда в законную силу произвести копирование и передать в полном объеме базу автоматизированной программы бухгалтерского учета (1С Бухгалтерия) на любом электронном носители информации (CD/DVD диск, USB – накопитель), а также представить информацию и документы за период с 01.01.2016 по 31.12.2021, а также взыскать с Общества судебную неустойку, в случае несвоевременного исполнения решения суда, в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки с момента вступления судебного акта в законную силу.

Решением суда от 27.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.05.2022, иск удовлетворен частично.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты в части обязания произвести копирование и передать в полном объеме базу автоматизированной программы бухгалтерского учета (1С Бухгалтерия) на любом электронном носителе информации (CD/DVD диск, USB – накопитель) отменить, в названной части в иске отказать.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что ни Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ни иными нормативными актами не предусмотрена обязанность Общества предоставлять своим участникам копию базы данных программного обеспечения, а также не установлен порядок обеспечения доступа к электронным ресурсам.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области 16.04.2013 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>, по адресу: 180004,  

<

...>, оф 306, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Учредителями общества являются ФИО1 с долей уставного капитала в размере 50% и ФИО2 – 50%.

ФИО1 16.09.2021 направил Обществу запрос о предоставлении информации о деятельности Общества и ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией, а также просил предоставить сведения бухгалтерской отчетности Общества путем копирования базы автоматизированной программы бухгалтерского учета (1С бухгалтерия или др.) на любой электронный носитель информации (CD/DVD диск, USB – накопитель).

Письмом от 27.09.2021 Общество отказалось предоставить ФИО1 информацию и документы за 2016 и 2017 годы ввиду отнесения этих документов к прошлым периодам деятельности Общества (более 3 лет до момента обращения участника общества с требованием).

Таким образом, ФИО1 предоставлена только часть испрошенных документов.

ФИО1 12.10.2021 повторно направил запрос с требованием предоставить информацию о деятельности Общества и ознакомить его с бухгалтерской и иной документацией. Общество письмом от 21.10.2021 в передаче части документов отказало, сославшись на большой объем запрашиваемых документов, просило предоставить отсрочку.

ФИО1, посчитав, что Обществом нарушено право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе, предусмотренное статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, пришел к выводу об обоснованности требований ФИО1 в части предоставления доступа к информации, содержащейся в компьютерных файлах, в том числе сформированной посредством выгрузки (копирования) информации из специализированной программы, посредством которой ведется бухгалтерский учет.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены названных судебных актов в обжалуемой части в связи со следующим.

Статьей 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно статьям 32, 40 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с частью 1 статьи 6 и частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон№ 402-ФЗ) общество как экономический субъект обязано вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1 статьи 10 Закона № 402-ФЗ).

В силу части 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Из пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Таким образом, право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо владение информацией о деятельности общества, его структуре в плане организации труда работающих лиц и о его имуществе.

Соответственно, истец, являясь участником общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество по требованию участника общества обязано предоставить запрашиваемую последним документацию (пункт 1 статьи 8 Закона, пункт 3 указанного информационного письма).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон спора, установив отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств предоставления ФИО1 доступа к информации, содержащейся в компьютерных файлах, в том числе сформированной посредством выгрузки (копирования) информации из специализированной программы, посредством которой ведется бухгалтерский учет, суды первой и апелляционной инстанций, отметив также, что целью заявленного требования является не получение допуска к программному продукту как таковому, а к сведениям, содержащимся в нем, что не противоречит пункту 14 Информационного письма № 144, кроме того, какие-либо разумные и правомерные мотивы ее удержания не приведены, пришли к выводу о правомерности предъявленного ФИО1 в рамках настоящего иска требования.

Суд округа оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части по приведенным в кассационной жалобе доводам не усматривает. Данные доводы были исследованы судами надлежащим образом, им дана правовая оценка, оснований не согласиться с которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты в обжалуемой части подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А52-5226/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской формат» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина