АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А75-8585/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 ноября 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Бедериной М.Ю.,

судей							Лошкомоевой В.А., 

								Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» на определение от 16.05.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Сизикова Л.В.) и постановление от 07.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Верёвкин А.В.) по делу № А75-8585/2014 о несостоятельности (банкроте) общества с ограниченной ответственностью «Элни» (454138, город Челябинск, проспект Победы, дом 292 А, помещение 6, ИНН 8602159603, ОГРН 1098602009967), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Дениса Игоря Игоревича к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» (628407, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Сургут, улица Индустриальная, дом 59, ИНН 8602215086, ОГРН 1148602003373) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

решением от 09.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры общество с ограниченной ответственностью «Элни» (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сургутский завод мобильных модулей», далее – ООО «Элни», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Денис Игорь Игоревич (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 19.12.2016 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в размере 2 256 000 руб. со счёта должника на счёт общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» (далее – ООО «Корпорация «СЗММ», ответчик) и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 16.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.08.2018, сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ООО «Корпорация «СЗММ» в конкурсную массу ООО «Элни» денежных средств в размере 2 256 000 руб.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Корпорация «СЗММ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. 

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что суд первой инстанции незаконно переложил бремя доказывания всех обстоятельств по делу на ООО «Корпорация «СЗММ», а суд апелляционной инстанции неправомерно признал такое распределение бремени доказывания обоснованным и справедливым; судом первой инстанции применены нормы материального права, не подлежащего применению, а именно, пункта 1 статьи 61.3  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); выводы судов о том, что оспариваемые перечисления совершены при отсутствии встречного равноценного предоставления со стороны ООО «Корпорация «СЗММ», с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не соответствует фактическим обстоятельствам и опровергаются доказательствами по делу; выводы судов о том, что оспариваемые сделки не могут быть квалифицированы как совершённые в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, не соответствуют фактическим обстоятельствам деятельности должника.

Лица, участвующие в деле в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должникперечислил ООО «Корпорация «СЗММ» денежные средства в размере 2 256 000 руб., из них 22.08.2014 в размере 190 000 руб. с назначением платежа: «оплата по счету от 22.08.2014 № 96»; 25.08.2014 в размере 149 000 руб. с назначением платежа: «оплата по счету от 22.08.2014 № 98»; 05.09.2014 в размере 1 270 000 руб. с назначением платежа: «оплата по счету от 01.09.2014 № 160»; 07.11.2014 в размере 1 000 руб. с назначением платежа: «оплата по счету от 01.11.2014 № 49»; 10.12.2014 в размере 10 000 руб. с назначением платежа: «оплата по счету от 25.11.2014 № 65»; 31.12.2014 в размере 190 000 руб. с назначением платежа: «оплата по счету от 01.12.2014 № 105»; 13.01.2015 в размере 258 000 руб. с назначением платежа: «оплата по счету от 12.01.2014 № 3»; 14.01.2015 в размере 100 000 руб. с назначением платежа: «оплата по счету от 12.01.2015 № 3»; 09.02.2015 в размере 88 000 руб., с назначением платежа: «оплата по счету от 02.02.2015 № 23». 

Полагая, что платежи в размере 2 256 000 руб., произведённые 22.08.2014, 25.08.2014, 05.09.2014, 07.11.2014, 10.12.2014, 31.12.2014, 13.01.2015, 14.01.2015, 09.02.2015 в польку ООО «Корпорация «СЗММ», совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, с преимущественным удовлетворением требования кредитора, конкурсный управляющий со ссылкой на статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 Постановление № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 20.08.2014, оспариваемые платежи совершены должником в период с 22.08.2014 по 09.02.2015, то есть после даты принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом и в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено, что генеральным директором должника и генеральным директором ООО «Корпорация «СЗММ» является Пилюгин Е.А, учредителем обоих юридических лиц является Абрамова В.К.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, учитывая, что перечисления денежных средств осуществлены в пользу заинтересованного лица и документы о встречной поставке у конкурсного управляющего отсутствуют, суд первой инстанции правомерно возложил бремя доказывания обстоятельств возмездности перечислений на ООО «Корпорация «СЗММ» и пришёл к обоснованному выводу о том, что представленные ООО «Корпорация «СЗММ» заявки должника, счета-фактуры, накладные на отпуск материалов на сторону составлены аффилированными лицами и не подтверждают того, что ООО «Корпорация «СЗММ» имело возможность поставить указанный товар должнику (изготовило или приобрело товар у иного лица, доставило его тем или иным способом по месту нахождения должника), а также того, что должник использовал якобы поставленный товар в хозяйственной деятельности после возбуждения дела о банкротстве.  

В этой связи является правомерным выводы судов о том, что в результате совершения оспариваемых платежей, имущественным правам кредиторов, был причинён вред, поскольку в результате сделки имущество (денежные средства) безвозмездно выбыло из конкурсной массы должника, и доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными. 

При этом суды правомерно исходили из того, что оснований для признания оспариваемых сделок, как совершённых с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве), не имеется, поскольку статус ООО «Корпорация «СЗММ», как лица, имевшего к должнику денежное требование, которое удовлетворено спорными платежами, не доказан.

Суд округа считает, что судами двух инстанций верно определён предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора,     в полном объёме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оценённых судами первой и апелляционной инстанций, с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.05.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 07.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-8585/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий							М.Ю. Бедерина

Судьи											В.А. Лошкомоева

Н.В. Мелихов