ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-560/2021

г. Вологда

21 октября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и                      Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АрхангельскНефтеГазМонтаж» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 июля 2021 года по делу № А05-560/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АрхангельскНефтеГазМонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163057, 

<

...>; далее – Компания) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ремзона» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163057, 

<

...>; далее – Общество) о взыскании  2 967 166 руб. 80 коп. задолженности по арендной плате по  договору от 01.06.2020 № 2/2020-Ар аренды транспортного средства без экипажа, 15 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату юридических услуг.

Решением суда от 27 июля 2021 года исковые требования удовлетворены частично; с ответчика в пользу истца взыскано 1 141 967 руб. 60 коп. долга, а также 5 773 руб. 50 коп. в возмещение судебных издержек; в удовлетворении остальной части требований отказано. 

Компания с решением суда в части отказа в удовлетворении иска не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему. Из материалов дела не усматривается, что суд первой инстанции принял процессуальное решение по итогам рассмотрения заявления о фальсификации, как это предусмотрено статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 36 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», что привело к принятию необоснованного судебного акта. Кроме того, суд не счел, что использование факсимиле при совершении сделок может только в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации или соглашением сторон. Суд первой инстанции при проведении зачета по договорам сослался положения абзаца второго пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), согласно которому обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований; в этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132                       АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1-1.3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). Однако суд не учел, что статьей 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) запрещен зачет встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов, очередность.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, своих представителей не направили, в связи с этим судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ без их участия. 

Исследовав доказательства по делу, проверив доводы апеллянтов, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения решения суда. 

Как видно из материалов дела, 01.06.2020 Компания (Арендодатель) и Общество (Арендатор) заключили договор № 2/2020-Ар аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого Арендодатель обязался предоставить Арендатору за плату во владение и пользование транспортные средства и иную спецтехнику, перечень которых указан в приложении 1 к договору.

Договор заключен на 11 месяцев с 01.06.2020 на (пункт 2.1 договора).

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что арендная плата вносится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя не позднее 10го числа месяца, следующего за отчетным.

Размер арендной платы установлен приложением 1 к договору в общей сумме 412 300 руб. (без НДС) и приложением 2 в общей сумме                          15 500 руб. (без НДС) с указанием размера арендной платы в отношении каждого транспортного средства, поименованного в перечне.

Транспортные средства переданы Компанией в аренду Обществу по акту                                         от 01.06.2020 (приложение 2 к договору № 2/2020-Ар).

Также сторонами подписаны универсальные передаточные документы (далее – УПД) от 30.06.2020 № 83 на сумму 1 014 600 руб., от 31.07.2020 № 89 на сумму 12 120 руб. и от 31.08.2020 № 90, от 30.09.2020 № 91 на сумму 513 360 руб. каждый, согласно которым ответчик принял услуги аренды по договору № 2/2020-Ар за период с июня по сентябрь 2020 года.

Ответчиком не подписаны УПД от 31.10.2020 № 94, от 30.11.2020 № 95 на 513 360 руб. каждый.

Судом также установлено, что ранее между сторонами действовал договор от 01.09.2019 № 14/2019-Ар аренды транспортного средства с экипажем, по условиям которого Компания (Арендодатель) обязалась предоставить Обществу за плату во владение и пользование транспортные средства и иную спецтехнику и оказать услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Перечень, количество и основные характеристики транспортных средств (27 единиц), а также размер ежемесячной арендной платы за каждое транспортное средство определены сторонами в приложении 1 к договору                        № 14/2019-Ар.

Согласно приложению 1 к договору № 14/2019-Ар общий размер арендной платы за все транспортные средства (27 единиц) составил                         750 000 руб. без НДС.

Дополнительными соглашениями от 01.10.2019, от  01.10.2019 № 2,                     от 01.12.2019 № 3 стороны согласовывали дополнительные перечни передаваемых в аренду транспортных средств и стоимость арендной платы за них согласно приложениям 3, 4, 5 к этому договору. 

Срок договора аренды № 14/2019-Ар определен с 01.09.2019 по 31.12.2019.

Транспортные средства (27 единиц) переданы в аренду Обществу по акту от 01.09.2019.

Сторонами подписаны УПД от 31.01.2020 № 7 на сумму 967 780 руб.,                   от 29.02.2020 № 37, от 31.03.2020 № 48, от 30.04.2020 № 60 на сумму                             913 200  руб. каждый, от 15.05.2020 № 63 на сумму 460 800 руб., от 23.05.2020 № 64 на сумму 245 760 руб., от 31.05.2020 № 70 на сумму 215 040 руб.,  согласно которым ответчик принял услуги аренды по договору № 14/2019-Ар за период с января по май 2020 года.

Из пояснений сторон следует, что отношения по договору № 14/2019-Ар продолжались до даты заключения договора от 01.06.2020 № 2/2020-Ар.

Согласно представленным Обществом в материалы дела актам                              от 31.12.2019, от 31.01.2020, от 29.02.2020 приема-передачи (возврата) Арендатор возвращал Компании из аренды 9 единиц техники по акту от 31.12.2019, 6 единиц техники по акту от 31.01.2020, 3 единицы техники по акту от 29.02.2020. По акту от 01.03.2020 Общество вновь приняло в аренду 2 единицы техники. По акту от 31.03.2020 возвращено 8 единиц техники, по акту от 01.04.2020 принято 7 единиц техники, по акту от 30.04.2020 возвращено 4 единицы техники, по акту от 01.05.2020 принято 3 единицы техники, по акту от 31.05.2020 возвращено одно транспортное средство.

В письме от 23.04.2020 Общество просило Компанию произвести перерасчет арендной платы за период с января по март 2020 года и выставить корректировочные счета в связи с тем, что ранее выставленные счета не соответствуют фактическому количеству техники, находящемуся в аренде у ответчика.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору от 01.06.2020                                    № 2/2020-Ар, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, заявил о погашении взыскиваемой суммы долга зачетом встречных однородных требований к истцу на сумму переплаты по договору от 01.09.2019                                       № 14/2019-Ар, возникшей в связи с возвратом и приемкой транспортных средств по актам от 31.12.2019, от 31.01.2020, от 29.02.2020, от 31.01.2020, от 29.02.2020, от 01.03.2020, от 31.03.2020, от 01.04.2020, от 30.04.2020, от 01.05.2020, от 31.05.2020. 

Истец с доводами ответчика не согласился, заявив о фальсификации представленных ответчиком актов.

Суд, с учетом заявления ответчика о погашении взыскиваемой суммы долга зачетом встречных однородных требований к истцу на сумму переплаты по договору от 01.09.2019 № 14/2019-Ар, провел зачет встречных требований в размере 1 825 199 руб. 20 коп., удовлетворив исковые требования частично.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда, изложенными в обжалуемом судебном акте.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Факт передачи транспортных средств в аренду ответчику по договору подтвержден представленными в материалах дела доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Как указано в абзаце втором пункта 19 Постановления № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Как указывалось ранее, ответчик, возражая относительно заявленных требований, заявил о погашении взыскиваемой суммы долга зачетом встречных однородных требований к истцу на сумму переплаты по договору от 01.09.2019                                       № 14/2019-Ар, возникшей в связи с возвратом и приемкой транспортных средств по актам от 31.12.2019, от 31.01.2020, от 29.02.2020, от 31.01.2020, от 29.02.2020, от 01.03.2020, от 31.03.2020, от 01.04.2020, от 30.04.2020, от 01.05.2020, от 31.05.2020. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о банкротстве.

Заявление о признании истца несостоятельным (банкротом) принято к производству 19.11.2019 (определение о принятии заявления о признании должника банкротом, о возбуждении производства по делу № А05-11341/2019), переплата на стороне ответчика по договору от 01.09.2019 возникла в период с 31.12.2019 по 31.05.2020, то есть требование ответчика о возврате денежных средств является текущим.

Доказательств наличия указанных в пункте 6 статьи 411 ГК РФ оснований недопустимости зачета, предусмотренных законом или договором, в том числе Законом № 127-ФЗ в деле не имеется. Доказательств того, что произведенный зачет повлек нарушение прав кредиторов должника, в частности, нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, истцом не представлено.

Учитывая вышеизложенное, поскольку начисление арендных платежей за использованные транспортные средства должно соответствовать периоду нахождения транспортных средств в аренде, суд первой инстанции с учетом заявления ответчика о зачете правомерно и обосновано принял сумму                               1 825 199 руб. 20 коп. к уменьшению обязательств по договору от 01.06.2020      № 2/2020-Ар и взыскал с ответчика в пользу истца 1 141 967 руб. 60 коп. долга.

Вопреки аргументам апеллянта, заявление о фальсификации доказательств рассмотрено судом в соответствии с требованиями статьи 161 АПК РФ.

Судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб. документально подтверждены, связаны с рассмотрением настоящего спора судом, являются разумными и правомерно в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ отнесены судом на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебной коллегией не установлено оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе Компанией не приводится убедительных доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено. 

Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 июля                       2021 года по делу № А05-560/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АрхангельскНефтеГазМонтаж» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.Н. Шадрина