ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6235/2022

г. Челябинск

21 июня 2022 года

Дело № А76-26464/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Ремонт и модернизация станков» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2022 по делу № А76-26464/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 21.07.2020, срок действия до 21.07.2023, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака);

общества с ограниченной ответственностью «Ремонт и модернизация станков» – ФИО4 (директор, решение  единственного учредителя № 4 от 18.04.2021, паспорт);

акционерного общества «Южноуральский лизинговый центр» – ФИО5  (доверенность от 30.12.2021 № 11, срок действия до 31.12.2022, паспорт, диплом).

 

Акционерное общество «Южноуральский лизинговый центр» (далее – истец, АО «ЮУЛЦ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ремонт и модернизация станков» (далее – ответчик, ООО «РИМС») о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) № Л-1222 от 27.04.2018 в размере 2 550 517 руб. 57 коп., по договору финансовой аренды (лизинга) № Л-1239 от 27.07.2018 в размере 8 332 437 руб. 74 коп.

В период рассмотрения спора ООО «РИМС» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным исковым заявлением к ЗАО «ЮУЛЦ» о признании сделок по заключению договоров лизинга № Л-1222 от 27.04.2018,  № Л-1239 от 27.07.2018, договоров купли-продажи № 1222 от 27.04.2018, № 1239 от 27.07.2018 между ООО «РИМС» и ЗАО «ЮУЛЦ» ничтожными, как совершенных с целью прикрыть другую сделку.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2020 произведена замена истца по делу № А76-26464/2020 с АО «ЮУЛЦ» на процессуального правопреемника – ФИО2 (далее – ФИО2).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «ЮУЛЦ», публичное акционерное общество «Банк Уралсиб» (далее – ПАО «Банк Уралсиб»), ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО7 (далее – ФИО6), общество с ограниченной ответственностью «Станкосервис» (далее – ООО «Станкосервис»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2022 встречные исковые требования ООО «РИМС» к АО «ЮУЛЦ» о признании недействительными договоров купли-продажи № 1222 от 27.04.2018, № 1239 от 27.07.2018 были выделены в отдельное производство и переданы на рассмотрение Арбитражного суда Курганской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2022 (резолютивная часть от 31.03.2022) первоначальные исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «РИМС» отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО «РИМС» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что в материалы дела была предоставлена электронная переписка представителя продавца ФИО6 и лизинговой компании ФИО8, доказывающая факт обращения в лизинговую компанию не лизингополучателя, а продавца. Данная переписка, по мнению апеллянта, также доказывает установление стоимости оборудования не продавцом, а лизинговой компанией, что явно указывает на определение залоговой стоимости и кредитовании, и не свойственно лизинговым сделкам. Вся переписка велась исключительно между продавцом и лизинговой компанией. Какая-либо переписка с ООО «РИМС» отсутствует, что доказывает его непричастность к переговорам и отсутствии заинтересованности в лизинге оборудования.

Апеллянтом указано, что фотоматериалы лизингового оборудования, сделанные в день подписания договоров лизинга с метаданными места, времени, моделью фотокамеры и подробным описанием некомплектности и несоответствия договорам лизинга и актам приема-передачи указывают на невозможность использовать лизинговое оборудование в производственных целях. При таких обстоятельствах лизингополучатель обращался бы к продавцу и лизинговой компании с требованием устранить недостатки, однако никаких обращений со стороны ООО «РИМС» не было, что также, по мнению апеллянта, свидетельствует об отсутствии заинтересованности ООО «РИМС» в лизинге спорного оборудования. Апеллянт отметил, что сторона ответчика заявила устное ходатайство об исключении реализованного оборудования и экспертном исследовании оставшихся пяти единиц, однако суд в данной экспертизе отказал, лишив ответчика возможности доказать отсутствие экономического смысла данной сделки.

Податель жалобы сослался на то, что лизингодателем предоставлены акты осмотра лизингового оборудования, проведенного специалистами ФИО9 и ФИО10 Специалистами сделано заключение, что модернизация оборудования не завершена. Для окончания работ по модернизации требуется доукомплектация оборудования, сборочные работы и пусконаладочные работы. Апеллянт полагал, что данные акты доказывают невозможность использования оборудования лизингополучателем и фиктивность актов приема-передачи к договорам № Л-1222 от 27.04.2018, № Л-1239 от 27.07.2018, акты приема-передачи от 27.04.2018, 27.07.2018 не могут соответствовать действительности.

Апеллянт отметил, что суд первой инстанции, указав, что предоставленный расчет по первоначальному иску являлся предметом рассмотрения спора по делу № А40-9536/2020, не учел, что ООО «РИМС» не участвовало в данном деле, соответственно пункт 1 статьи 16 АПК РФ по отношению к ООО «РИМС» в данном случае не применим; по делу № А40-9536/20 размер сальдо встречных предоставлений судом не проверялся.

Апеллянтом указано, что ответчиком неоднократно заявлялось о неверности оценки лизингового имущества. Данное обстоятельство подтверждается, в том числе договором купли-продажи № 2/2020П от 12.03.2020. Стоимость станка ГФ2171 составляет 1 500 000 руб. при оценочной стоимости 960 915 руб., что превышает разницу более чем в полтора раза. Стороной ответчика было заявлено о фальсификации актов приема-передачи и проведении почерковедческой экспертизы на предмет установления соответствия оттиска печати и подписи директора остальным документам. Судом ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы актов приема передачи было отклонено на основании того, что в материалы дела предоставлены и не оспорены товарные накладные № 34 от 25.05.2018, № 44 от 07.08.2018.

Апеллянт не согласился с выделением в отдельное производство встречных исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи № 1222 от 27.04.2018, № 1239 от 27.07.2018, полагал, что рассматриваемому встречному иску требования не могут быть разделены, так как договор купли-продажи заключается именно во исполнение договора лизинга и не является самостоятельным. Рассмотрение договоров лизинга отдельно от договоров купли-продажи повлекло неполное выяснение существенных обстоятельств дела и вынесение незаконного решения.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьих лиц, кроме АО «ЮУЛЦ», не явились.

В отсутствии возражений представителей лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ЗАО «ЮУЛЦ» (лизингодатель) и ООО «РИМС» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Л-1222 от 27.04.2018 (далее также – договор № Л-1222, т. 1 л.д. 24-33), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность лизингополучателем имущество: станочное оборудование после капитального ремонта, модернизированное в 2018 году.

В целях обеспечения указанного договора, между ЗАО «ЮУЛЦ» (кредитор), ФИО6 (поручитель) и ООО «РИМС» (лизингополучатель) был заключен договор поручительства от 27.04.2018 № 1222-п2 (т. 1 л.д. 57-59), согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение лизингополучателем его обязательств перед кредитором по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.04.2018 № Л-1222.

Между ЗАО «ЮУЛЦ» (лизингодатель) и ООО «РИМС» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Л-1239 от 27.07.2016 (далее также – договор № Л-1239, т. 1 л.д. 60-69), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность лизингополучателем имущество: станочное оборудование после капитального ремонта, модернизированное в 2018 году.

В целях обеспечения указанного договора, между ЗАО «ЮУЛЦ» (кредитор), ФИО6 (поручитель) и ООО «РИМС» (лизингополучатель) был заключен договор поручительства от 27.07.2018 № 1239-п2 (т. 1 л.д. 91-93), согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение лизингополучателем его обязательств перед кредитором по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.07.2018 №Л-1239.

Во исполнение принятых обязательств между ЗАО «ЮУЛЦ» (покупатель), ООО «Станкосервис» (продавец), ООО «РИМС» (лизингополучатель) были заключены договоры купли-продажи № 1222 от 27.04.2018, № 1239 от 27.07.2018 спорных предметов лизинга (т. 1 л.д. 45-49, 80-84).

В материалы дела представлены платежные поручения об оплате продавцу (ООО «Станкосервис») стоимости предметов по договорам купли-продажи, а также акты приёма-передачи имущества (т. 1 л.д. 56, 90). 

В материалы дела представлены товарные накладные № 34 от 25.05.2018, № 44 от 07.08.2018, акты приёма-передачи станков в лизинг ООО «РИМС», подписанные директором ООО «РИМС» ФИО4 без замечаний (т. 7 л.д. 94-95).

Переданное имущество (станки) находились во владении и пользовании ООО «РИМС» (финансовой аренде), ООО «РИМС» вносило лизинговые платежи в соответствии с утверждённым графиком.

В дальнейшем, в связи нарушениями сроков оплаты по договорам лизинга, ЗАО «ЮУЛЦ», в соответствии с условиями договоров лизинга, в одностороннем порядке отказалось от их исполнения и потребовало возврата предметов лизинга, что подтверждается уведомлением № 627 от 12.09.2019 (т. 1 л.д. 94-95).

Предметы лизинга возвращены лизингополучателем ООО «РИМС» лизингодателю ЗАО «ЮУЛЦ», что подтверждается представленными в дело актами приёма-передачи от 16.09.2019, подписанными сторонами (т. 5 л.д. 121-122).

Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности по лизинговым платежам по договорам лизинга № Л-1222 от 27.04.2018, № Л-1239 от 27.07.2018, ЗАО «ЮУЛЦ» направило ООО «РИМС» претензию от 30.06.2020 № 548 с просьбой рассмотреть настоящую претензию в десятидневный срок (т. 3 л.д. 1-2, 3).

Оставление ООО «РИМС» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ЗАО «ЮУЛЦ» в арбитражный суд с рассматриваемым первоначальным иском.

В свою очередь, ООО «РИМС» полагая, что договоры лизинга № Л-1222 от 27.04.2018, № Л-1239 от 27.07.2018, являются ничтожными (мнимыми сделками), обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых  требованиях, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров лизинга № Л-1222 от 27.04.2018,  № Л-1239 от 27.07.2018 недействительными, поскольку указанные договоры длительное время исполнялись сторонами без замечаний и возражений.  Суд также пришел к выводу, что ООО «РИМС» не были надлежащим образом исполнены обязательства лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) № Л-2222 от 27.04.2018, № Л-1239 от 27.07.2018, в результате чего, а также расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) на стороне ООО «РИМС» образовалась задолженность  по договору № Л-2222 от 27.04.2018 в размере 2 550 517 руб. 57 коп., по договору № Л-1239 от 27.07.2018 в размере 8 332 437 руб. 74 коп.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Положениями статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закона о лизинге) установлено, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю. По договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе, принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно статье 614 ГК РФ и статье 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. 

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, между ЗАО «ЮУЛЦ» (лизингодатель) и ООО «РИМС» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Л-1222 от 27.04.2018, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность лизингополучателем имущество: станочное оборудование после капитального ремонта, модернизированное в 2018 году.

Между ЗАО «ЮУЛЦ» (лизингодатель) и ООО «РИМС» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Л-1239 от 27.07.2016, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность лизингополучателем имущество: станочное оборудование после капитального ремонта, модернизированное в 2018 году.

Во исполнение принятых обязательств между ЗАО «ЮУЛЦ» (покупатель), ООО «Станкосервис» (продавец), ООО «РИМС» (лизингополучатель) были заключены договоры купли продажи № 1222 от 27.04.2018, № 1239 от 27.07.2018 предметов лизинга (т. 1 л.д. 45-49, 80-84).

Как верно установлено судом первой инстанции, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по уплате лизинговых платежей договоры финансовой аренды (лизинга) лизингодателем расторгнуты в одностороннем порядке путем направления лизингополучателю уведомления; имущество передано кредитору по актам приема-передачи. 

Согласно пункту 3.1. постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Пленум № 17), расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Согласно статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В обоснование первоначального иска истец сослался о наличии на стороне ответчика итоговой задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) № Л-2222 от 27.04.2018 в размере 2 550 517 руб. 57 коп., по договору финансовой аренды (лизинга) № Л-1239 от 27.07.2018 в размере 8 332 437 руб. 74 коп., полагал, что указанные суммы задолженности подлежат взысканию с ООО «РИМС».

Ответчик документально факт наличия указанной задолженности не опроверг.

Ссылка апеллянта на то, что при ООО «РИМС» не было участником  спора по делу № А40-9536/2020, в котором представлялся вышеуказанный расчет задолженности, что по делу № А40-9536/20 размер сальдо встречных предоставлений судом не проверялся, отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку иной размер конечного сальдо ООО «РИМС» не доказало.

При рассмотрении дела ООО «РИМС» было заявлено о фальсификации доказательств, а именно актов приема-передачи к договорам финансовой аренды (лизинга) № Л-1222 от 27.04.2018, № Л-1239 от 27.07.2018, актов приема-передачи к договорам купли-продажи № 1222 от 27.04.2018, №1339 от 27.07.2018 (т. 7 л.д. 6-7).

В обоснование указанного ходатайства ООО «РИМС» указало на то, что оттиски печати ООО «РИМС» на указанных документах не соответствует оттискам печатей ООО «РИМС», имеющимся в самих договорах и спецификациях.

В соответствии со статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В судебном заседании 13.01.2022 представителю ООО «РИМС» были разъяснены под расписку уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства, предусмотренные статьей 128.1, статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации (т. 7 л.д. 5).

В судебном заседании 13.01.2022 представителю ЗАО «ЮУЛЦ» разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства, предусмотренные статьей 128.1, статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации (т. 7 л.д. 5), от подписи расписки представитель ФИО5 отказался, указав на то, что непосредственно не присутствовал при подписании оспариваемых документов.

Определением суда первой инстанции от 13.01.2022 судом были разъяснены ЗАО «ЮУЛЦ» уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства, предусмотренные статьей 128.1, статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Представителю ЗАО «ЮУЛЦ» было предложено исключить из числа оспариваемых доказательств из дела акты приема-передачи к договорам финансовой аренды (лизинга) № Л-2222 от 27.04.2018, № Л-1239 от 27.07.2018. ЗАО «ЮУЛЦ» ходатайство относительно исключения данных документов из числа доказательств по делу не заявлено.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу.

При рассмотрении настоящего дела представитель ООО «РИМС» заявил письменное ходатайство о назначении по делу экспертизы, на разрешение эксперта просил поставить следующий вопрос:

1. Соответствуют ли оттиски печати ООО «Ремонт и модернизация станков» на следующих документах:

- акте приема-передачи от 25.05.2018 к договору купли-продажи от 27.04.2018 № 1222;

- акте приема-передачи от 07.08.2018 к договору купли-продажи от 27.07.2018 № 1239;

- акте приема-передачи в финансовую аренду (лизинг) имущества от 25.05.2018 по договору финансовой аренды (лизинга) № Л-1222 от 27.04.2018;

- акте приема-передачи в финансовую аренду (лизинг) имущества от 27.07.2018 от 07.08.2018 по договору финансовой аренды (лизинга) №Л -1239 оттисками печати ООО «Ремонт и модернизация станков», имеющимися в самих договорах и спецификациях?

Суд первой инструкции в рассматриваемом случае воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательства путем сопоставления его с другими документами, имеющимися в материалах дела, что не противоречит части 1 статьи 161 АПК РФ.

Оценка представленных документов судом первой инстанции дана в совокупности с иными доказательствами по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Установив, что в данном случае документы, относящиеся к исполнению обязательств, а именно: договор финансовой аренды (лизинга) № Л-1222 от 27.04.2018, договор финансовой аренды (лизинга) № Л-1239 от 27.07.2016, договоры купли продажи № 1222 от 27.04.2018, № 1239 от 27.07.2018, товарные накладные № 34 от 25.05.2018, № 44 от 07.08.2018, подписаны со стороны ООО «РИМС» уполномоченным представителем – директором ФИО4, чья подпись и печать общества по существу не оспаривается, а сами соответствующие документы имеют ссылку на реквизиты договоров, также принимая во внимание действия ООО «РИМС» возврату имущества, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что указанные действия в совокупности свидетельствуют о последующем одобрении сделок по договорам лизинга.

Апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции в том, что при таких фактических обстоятельствах дела отсутствовали основания для удовлетворения заявления ООО «РИМС» о фальсификации доказательств.

При рассмотрении дела ООО «РИМС» также была заявлено ходатайство о назначении по делу судебной товароведческой экспертизы, проведение экспертизы общество просило поручить ООО «Независимая экспертиза и оценка» (т. 6 л.д. 41).

На разрешение эксперта ответчик просил поставить следующие вопросы:

1. Сравнение комплектности и состояния с характеристиками, указанными в спецификациях к договорам лизинга по фотоматериалам 6 станков:

- станок координатно-расточный 2Л450АМФ4, 2011 г.в., зав. № 0512;

- станок токарный с ЧПУ 16А20ФЗ, 1991 г.в., зав. № 043830;

- станок токарный с ЧПУ 16А20ФЗ, 1990 г.в., зав. № 064837;

- станок токарный с ЧПУ 16А20ФЗ, 1991 г.в., зав. № 02720;

- станок токарно-винторезный 16Б16Т1 2012 г.в., зав. № 6304;

- станок вертикально-фрезерный с ЧПУ ГФ2171С6 1994 г.в., зав. № 24371.

2. Сравнение комплектности и состояния 6 станков в момент подписания договоров лизинга и в момент изъятия по фотоматериалам.

Протокольным определением от 13.01.2022 в удовлетворении ходатайства ООО «»РИМС» судом первой инстанции было отказано.

В последующем, представитель ООО «РИМС» обратился с новым ходатайством о назначении по делу судебной экспертизы, на разрешение эксперта просил поставить следующие вопросы (т. 6 л.д. 115):

1. Определить фактическое состояние лизингового оборудования.

2. Определить возможность использования лизингового оборудования.

3. Сравнить комплектность и состояние с характеристиками, указанными в спецификациях к договорам лизинга по фотоматериалам (фотографии станков ранее предоставлены в суд и приобщены к материалам дела) 6 (шести) станков:

- станок координатно-расточный 2Л450АМФ4, 2011 г.в., зав. № 0512;

- станок токарный с ЧПУ 16А20ФЗ, 1991 г.в., зав. № 043830;

- станок токарный с ЧПУ 16А20ФЗ, 1990 г.в., зав. № 064837;

- станок токарный с ЧПУ 16А20ФЗ, 1991 г.в., зав. № 02720;

- станок токарно-винторезный 16Б16Т1 2012 г.в., зав. № 6304;

- станок вертикально-фрезерный с ЧПУ ГФ2171С6 1994 г.в., зав. № 24371.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для назначения заявленной ответчиком по делу судебной экспертизы, так как исходил из того, что при приемке предметов лизинга общество было вправе заявить возражения относительно комплектности и состояния передаваемого имущества, однако указанного не сделало.

Из договоров купли-продажи № 2/2020-П от 12.03.2020, № 1/2020-П от 15.01.2019 следует, что покупатель был извещен о том, что имущество, передаваемое по договорам, является бывшим в употреблении и при приемке товара покупатель был обязан осмотреть имущество. Однако материалы дела не содержат сведений о том, что покупатель предъявлял претензии по качеству и комплектности переданного имущества, или что сторонами в двухстороннем акте были отражены замечания по состоянию или комплектности переданных объектов лизинга.  

Пунктами 4.4, 4.8 договоров купли-продажи № 1222 от 27.04.2018, № 1339 от 27.07.2018 установлен порядок приемки товара лизингополучателем.

Так, при получении товара лизингополучатель обязан проверить соответствие товара сведениям, указанным в сопроводительных документах. Лизингополучатель, принявший товар без проверки, лишается права ссылаться на недостатки товара, которые могли быть установлены при обычном способе проверки. 

Пунктом 1.4 указанных договоров также предусмотрено, что лизингополучатель имеет право непосредственно продавцу требований в отношении качества и комплектности товара.

Материалы дела не содержат сведений о том, что по поводу качества или комплектности товарного оборудования, полученного по товарным накладным, ООО «РИМС» предъявляло какие-либо требования продавцу ООО «Станкостроительный завод».

В силу изложенного апелляционный суд находит, что суд первой инстанции правомерно протокольным определением от 31.03.2022 отказал в удовлетворении ходатайства ООО «РИМС» о назначении по делу товароведческой экспертизы. Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что установление комплектности оборудования не требовало специальных познаний, а требовало необходимость тщательной проверки лизингополучателем приобретаемого оборудования.

Суд первой инстанции верно отметил, что в число сопроводительных документов предусмотрена товарная накладная.

Так, между ООО «Станкосервис» (поставщик) и ООО «РИМС» покупатель) подписаны товарные накладные № 34 от 25.05.2018, № 44 от 07.08.2018 (т. 7 л.д. 94-95), в соответствии с которыми ООО «РИМС» приняло оборудование без каких-либо замечаний, о чем свидетельствует подпись директора ООО «РИМС» ФИО4 и оттиск печати общества. Указанные документы ООО РИМС не оспаривались.

Суд первой инстанции обоснованно согласился с доводом ЗАО «ЮУЛЦ» о том, что переданное в лизинг имущество использовалось ООО «РИМС» в течение года для целей осуществления уставной деятельности, лизингополучатель вносил лизинговые платежи на протяжении длительного времени, что свидетельствует о заинтересованности в заключении и исполнении договоров лизинга со стороны ООО «РИМС».

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 № 13970/10, арбитражный суд должен оценивать обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Вместе с тем, с учетом вышеизложенных доказательств, имеющихся в деле, не следует вывода, что подписание договоров лизинга № Л-1222 от 27.04.2018,  № Л-1239 от 27.07.2018 носило для сторон формальный характер, и стороны не намеревались связать себя обязательствами по указанным договорам. Договоры лизинга № Л-1222 от 27.04.2018,  № Л-1239 от 27.07.2018 на протяжении длительного времени обоюдно исполнялись сторонами.

При указанных фактических обстоятельствах дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договоров лизинга № Л-1222 от 27.04.2018,  № Л-1239 от 27.07.2018, недействительными, а также о правомерности заявленного первоначального иска в части взыскания с ООО «РИМС» задолженности  по договору финансовой аренды (лизинга) № Л-2222 от 27.04.2018 в размере 2 550 517 руб. 57 коп., по договору финансовой аренды (лизинга) № Л-1239 от 27.07.2018 в размере 8 332 437 руб. 74 коп.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Доводы апеллянта, касающиеся предоставленной электронной переписки представителя продавца ФИО6 и лизинговой компании ФИО8, касающиеся фотоматериалов лизингового оборудования, сделанных в день подписания договоров лизинга с метаданными места, времени, вопреки суждениям апеллянта, не подтверждают мнимого характера договоров лизинга и невозможности использовать лизинговое оборудование в производственных целях. 

Представленные апеллянтом акты осмотра лизингового оборудования, проведенного специалистами ФИО9 и ФИО10, не подтверждают, что описанное в них состояние лизингового имущества явилось следствием недобросовестных действий ЗАО «ЮУЛЦ» или ООО «Станкосервис».

Ссылка апеллянта на то, что ответчиком неоднократно заявлялось о неверности оценки лизингового имущества, отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку иная стоимость лизингового имущества ООО «РИМС» подтверждена не была.

Несогласие апеллянта с выделением в отдельное производство встречных исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи № 1222 от 27.04.2018, № 1239 от 27.07.2018, судебной коллегией не принято к рассмотрению, поскольку по указанному вопросу по апелляционной жалобе ООО «РИМС» уже было вынесено отдельное постановление суда апелляционной инстанции от 21.04.2022, которым в удовлетворении требований ООО «РИМС» было отказано.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2022 по делу № А76-26464/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремонт и модернизация станков» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

И.А. Аникин

Ю.С. Колясникова