Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45736/2021

17 декабря 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 декабря 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  17 декабря 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия, г. Санкт-Петербург);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОЛОГИИ ДЕГАЗАЦИИ МЕТАНА" (адрес:  Россия 191317, Санкт-Петербург, площадь Александра Невского, дом 2 литер б, помещение 11-н офис 725, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 27.05.2014);

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 191123, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ЧАЙКОВСКОГО УЛИЦА, ДОМ 46-48, ЛИТЕР А, ПОМ. 39-Н)

о взыскании 3 986 701 руб., 

а также по встречному иску о взыскании 7 345 314 руб. 17 коп.

при участии

от истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску: Нескоромный А.А. (по дов. 78 АБ № 9895679 от 12.04.2021) 

от ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску: ФИО3 (по дов. от 03.02.2021)

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – Гражданин) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии дегазации метана" (далее – Общество) о взыскании – 3 870 000 руб. часть распределенной между участниками Общества прибыли, 116 252 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 28.09.2021 принят к производству встречный иск Общества о взыскании - 7 345 314 руб. 17 коп. неосновательного обогащения.

Представители сторон в заседание явились, поддержали заявленные ими иски и позиции.

Третье лицо не направило представителя в заседание, извещено, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Гражданин являлся участником Общества с 21.08.2014 по 11.12.2020 с долей, равной 22,5% процентов уставного капитала общества. 

Как следует из протокола № 1 от 10.07.2020 года очередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Технологии Дегазации Метана» было принято единогласное решение о распределении части чистой прибыли по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2019 год в размере 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) руб., а также за первый квартал 2020 года в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) руб. Действительность протокола № 1 от 10.07.2020 года очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Технологии Дегазации Метана» сторонами не оспаривается. 

Обществом не исполнена в полном объеме обязанность по выплате распределенной чистой прибыли пропорционально доли Гражданина, в связи с чем последний обратился в суд с настоящим иском. Согласно представленному расчету у Общества имеется долг по выплате 3 870 000 руб. на основании протокола № 1 от 10.07.2020 года очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Технологии Дегазации Метана». Представленный расчет не оспаривается Обществом, равно как и не оспаривается сам факт задолженности по выплате части нераспределенной чистой прибыли. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 67.1 ГК РФ, подпункта 7 пункта 2 статьи 33 Закон № 14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится распределение чистой прибыли общества между его участниками.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (п. 3 ст. 28 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 15.1.1. Устава общества с ограниченной ответственностью «Технологии Дегазации Метана» решение о распределении прибыли принимается общим собранием участников ежеквартально. Совет директоров общества с ограниченной ответственностью «Технологии Дегазации Метана» обеспечивает созыв и проведение Общего собрания участников по вопросу распределения прибыли по итогам квартала в срок не позднее 60 календарных дней с даты окончания отчетного квартала. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально доле каждого участника общества (п. 15.2 Устава).

Срок выплаты части распределенной прибыли составляет 60 (шестьдесят) дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (п. 15.4 Устава Общества).

В соответствии с п.15.2 Устава общества с ограниченной ответственностью «Технологии Дегазации Метана», исходя из размера доли в уставном капитале (22,5 %), Истцу на основании протокола очередного общего собрания участников №1 от 10.07.2020 года, подлежала выплате распределенная чистая прибыль в размере 7 875 000 руб. (за 2019 год) и 5 625 000 руб. (за 1 квартал 2020 года), а всего - 13 500 000 руб. 

В материалы дела представлено платёжное поручение № 1373 от 19.08.2020 с назначением платежа: перечисление дивидендов на основании протокола ООСУ № 1 от 10.07.2020, только на сумму 7 875 000 руб.

Факт неполной выплаты распределенной прибыли на основании протокола № 1 от 10.07.2020 не оспаривается Обществом. Доказательств выплаты оставшейся суммы задолженности в материалы дела не представлено. 

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

С учетом разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд находит обоснованными требования Гражданина по первоначальному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 252 руб. за период с 10.09.2020 по 19.05.2021, поскольку Обществом нарушены сроки выплаты части распределенной чистой прибыли. Расчет судом проверен и признан обоснованным. 

При таких обстоятельствах суд считает достаточными правовые основания для удовлетворения искового заявления ФИО2 о взыскании задолженности по выплате части распределенной чистой прибыли в размере 3 870 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 252 руб. 

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

В отношении встречного иска суд приходит к следующим выводам. 

В обоснование заявленных требований Общество выразило несогласие с ранее произведенной выплатой действительной стоимости доли Истца в связи с его выходом из состава общества на основании заявления от 11.12.2020 года в сумме 30 167 392,83 руб., полагает, что расчет действительной стоимости доли следовало осуществлять на основании промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных встречных исковых требований в силу следующего. 

ФИО2 с 21.08.2014 по 11.12.2020 являлся участником ООО «Технологии Дегазации Метана» с размером доли в уставном капитале общества 22,5%, что подтверждается представленными выписками из ЕГРЮЛ, а также протоколами общий собраний участников общество с ограниченной ответственностью «Технологии Дегазации Метана». Факт оплаты доли ФИО2 в полном объеме не оспаривается обществом с ограниченной ответственностью «Технологии Дегазации Метана»

11.12.2020 года ФИО2 подано заявление о выходе из состава участников общества, удостоверенное нотариусом (номер в реестре 77/692-н/77-2020-5-1434). Заявление получено обществом. Доля в размере 22,5% перешла в собственность ООО «Технологии Дегазации Метана». 

Общество выплатило ФИО2 действительную стоимость доли 15.12.2020 года, что подтверждается платежным поручением № 2210 от 15.12.2020. Каких-либо заявлений от ООО «Технологии Дегазации Метана» об ошибочности расчета действительной стоимости доли не поступало. 

Согласно статье 26 Закон № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Уставом ООО «Технологии дегазации метана» иное не предусмотрено. 

Пунктом 6.1 статьи 23 Закон № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со статьёй̆ 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчётный̆ период, предшествующий̆ дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой̆ же стоимости либо в случае неполной̆ оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной̆ части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой̆ же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей̆ обязанности, если иной̆ срок или порядок выплаты действительной̆ стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной̆ срок или порядок выплаты действительной̆ стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Иной по сравнению с требованиями закона срок для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику уставом ООО «Технологии Дегазации Метана» не предусмотрен. 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной̆ размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Согласно пункту 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) экономический̆ субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В отношении ООО «Технологии Дегазации Метана» иными федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета не предусмотрено составление иной, помимо годовой, бухгалтерской (финансовой) отчетности. 

В соответствии с пунктами 1 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой̆) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. 

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (в редакции, действовавшей на день подачи заявления о выходе), также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря. 

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Как следует из смысла указанной нормы закона иные случаи составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности должны предусматривать именно обязанность представления такой отчетности в налоговый орган. 

Пункт 52 ПБУ 4/99 указывает на представление и публикацию промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

При этом обязанность представлять промежуточную отчетность в налоговый орган законодательством не установлена (статья 23 Налогового органа Российской Федерации).

Обществом не представлено в материалы дела доказательств установленного законом или учредительными документами порядка, предусматривающего обязательное составления промежуточной бухгалтерской отчетности. 

Ссылка Общества на положения Устава о ежеквартальном распределении прибыли, в частности п. 15.1.1, а соответственно о наличии у него обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности отклоняется судом, как несостоятельная, поскольку указанное положение устава не предусматривает обязанности общества по составлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности. 

Суд также не может согласиться с утверждением Общества о применении для целей определения действительной стоимости доли участника ООО «Технологии дегазации метана» ежеквартальной отчетности, предоставляемой в рамках договоров международного финансового лизинга № АСБ-2019-9708 от 11.12.2019, № АСБ-2019-9709 от 11.12.2019, № АСБ-2019-9710 от 11.12.2019 (далее – Договоры), заключенных ООО «Технологии дегазации метана» с ООО «АСБ Лизинг». Положения договора не предусматривают обязанности сторон по представлению бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган. 

При таких обстоятельствах встречный иск удовлетворению не подлежит, с оставлением судебных расходов по нему на Обществе.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Первоначальный иск удовлетворить, во встречном иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технологии Дегазации Метана» в пользу ФИО2 3 870 000 руб. часть распределенной прибыли, 116 252 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 42 934 руб. расходов по уплате государственной̆ пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.