АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-16963/2020

г. Краснодар

08 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «СКВО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от  24.12.2021), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 07.08.2021), в отсутствие   ФИО3, третьих лиц: ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Владен», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А53-16963/2020, установил следующее.

СЗАО «СКВО» в лице акционера ФИО3 (далее – акционерное общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Торговый дом "СКВО"» (ныне – ООО «Агроснаб»; далее – общество) с требованием о признании недействительными (ничтожными) договоров поставки от 03.07.2017 № 05/17, 06.07.2017 № 04/17, от 05.08.2016 № 01/16, от 07.09.2016 № 02/16, от 31.10.2016 № 03/16, от 18.07.2017 № 06/17, от 01.08.2017 № 07/17, от 08.08.2017 № 8/17, от 31.01.2018 № 1/18, от 07.02.2018 № 2/18, от 26.03.2018 № 3/18, от 11.09.2018 № 5/18, от 19.03.2019 № 19/03 и применении  последствий недействительности (ничтожности) указанных договоров в виде взыскания с общества в пользу акционерного общества задолженности. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 и ООО «Владен» (далее – компания). 

Решением суда от 15.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.03.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя, оспариваемые договоры фактически со стороны общества не исполнялись, поставка товара не производилась. Акционерное общество и общество являются аффилированными лицами, в заключении договоров поставки отсутствовала экономическая целесообразность. Представленная в материалы дела первичная документация не подтверждает реальное исполнение оспариваемых сделок.    Суды неверно определили начало течения срока исковой давности для истца с учетом наличия корпоративного конфликта между ним и акционерным обществом, а также необоснованно отказали истцу в назначении судебной экспертизы по делу. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу общество и акционерное общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представители общества и акционерного общества поддержали доводы отзывов. В судебное заседание в интересах ФИО3 прибыл ФИО6, полномочия которого не были подтверждены в соответствии с требованиями статей 61 и 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и который заявил, что поддерживает доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что ФИО7 являлся акционером акционерного общества и единственным учредителем и участником ООО «Владен», которое является акционером акционерного общества. 

Наследниками ФИО7 по закону являются ФИО3, ФИО4 и ФИО5, что подтверждается справкой нотариуса от 06.06.2017.  

Со дня смерти ФИО7 (02.09.2015), которому принадлежали акции  акционерного общества в количестве 26 655 штук, ФИО3 является владельцем 1/3 указанных акций, то есть 8885 штук в порядке наследования в силу прямого указания закона. 

ФИО3 также принадлежит 104 акции в акционерном обществе, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров. Указанные акции получены ФИО3 на основании договора дарения от другого акционера акционерного общества.  

Как установлено судами в рамках дела № А53-35233/2019, ФИО3 принадлежит 8989 обыкновенных акций акционерного общества (8885 + 104), то есть 0,0817%, что меньше одного процента.  

Акционерное общество (покупатель) и общество (поставщик) заключили ряд договоров поставки: от 03.07.2017 № 05/17, 06.07.2017 № 04/17, от 05.08.2016 № 01/16, от 07.09.2016 № 02/16, от 31.10.2016 № 03/16, от 18.07.2017 № 06/17, от 01.08.2017 № 07/17, от 08.08.2017 № 8/17, от 31.01.2018 № 1/18, от 07.02.2018 № 2/18, от 26.03.2018 № 3/18, от 11.09.2018 № 5/18, от 19.03.2019 № 19/03.

Полагая, что указанные договоры  являются недействительными (ничтожными) сделками ФИО3 обратился в суд иском.   

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 – 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Согласно статье 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 68 и 71 Кодекса, представленные в материалы дела доказательства и последовательные действия сторон спорных сделок в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что материалы дела содержат достаточные доказательства реального исполнения спорных договоров. Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий.  

Суды исследовали хронологию действий общества по исполнению заключенных с акционерным обществом договоров поставки, в том числе по покупке обществом поставляемого акционерному обществу товара у третьих лиц и по организации доставки груза транспортной компанией. Общество раскрыло всю цепочку взаимоотношений по приобретению товара у неаффилированных лиц с целью его поставки акционерному обществу; истцом не доказано создание сторонами сделки  фиктивного документооборота между ними. Как верно указали суды, материалы дела не свидетельствуют о противоправности цели заключения сделок и не опровергают презумпцию добросовестности сторон. Кроме того, суды учли отсутствие доказательств убыточности деятельности акционерного общества в результате совершения оспариваемых сделок с обществом. Доказательства вывода активов акционерного общества также отсутствуют. Доводы ФИО3 носят предположительный характер, документально не подтверждены и в условиях наличия корпоративного конфликта истца с акционерным обществом, надлежащим образом проверены судами и правомерно отклонены как направленные на выражение субъективного мнения истца, отличного от установленных судами обстоятельств фактического исполнения договоров его сторонами.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной судами ошибке.

Довод жалобы о необоснованном отклонении судами ходатайства о проведении судебной экспертизы не принимается судом кассационной инстанции, поскольку норма статьи 82 Кодекса не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В данном случае суды правомерно обосновали отказ в назначении экспертизы (отсутствуют объективные основания назначения экспертизы для определения среднесписочной численности работников общества, определения необходимости аренды складов для размещения приобретенного товара).    

Учитывая то, что в материалах дела имеется достаточно доказательств для принятия правового решения (оценка представленных сторонами в дело документов носит правовой характер и не требует специальных познаний), суды обоснованно пришли к выводу о возможности разрешения спора без привлечения эксперта.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о доказанности реального исполнения акционерным обществом и обществом обязательств по спорым договорам.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570. 

Доводы заявителя жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции по правилам главы 35 Кодекса. Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. 

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А53-16963/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   Е.В. Артамкина

                                                                                                                              Е.Л. Коржинек